Bài giảng Đầu tư quốc tế - Chương 8: Mua lại và sáp nhập (M&A) - Trần Thanh Phương

Mua lại và sáp nhập (M&A) 
Mua lại và sáp nhập 
1. Khái niệm và định nghĩa 
2. Đặc điểm 
3. Phân loại 
4. Quy trình M&A 
5. Xu hướng M&A trên thế giới và VN 
M&A: Khái niệm và Định nghĩa 
STANLEY FOSTER REED: “The art of M&A: 
The Merger Acquisition Buyout guide” 
(2007) 
Luật cạnh tranh Việt Nam (2004) 
• Mua lại 
• Sáp nhập 
• Hợp nhất 
M&A: Khái niệm và Định nghĩa 
• Mua lại: 
Stanley: Mua lại doanh nghiệp là quá trình các tài sản hay chứng 
khoán của một công ty chuyển sang bị sở hữu bởi một công ty 
khác. Là thuật ngữ dùng để mô tả sự chuyển giao quyền sở hữu 
LCT: Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ 
hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, 
chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua 
lại. 
E.g: Google & Youtube (2006): $1.65b, UPS & TNT Express (2012): 
$6.85b 
A B 
Kiểm soát 
Tài sản 
M&A: Khái niệm và Định nghĩa 
• Sáp nhập: 
Stanley: Sáp nhập xuất hiện khi một công ty kết hợp 
với một công ty khác và công ty bị sáp nhập sẽ biến 
mất, chỉ còn lại công ty sáp nhập. 
LCT: Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số 
doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ 
và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp 
khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp 
bị sáp nhập. 
A B tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích 
M&A: Khái niệm và Định nghĩa 
• Hợp nhất: 
 Stanley: Hợp nhất xuất hiện khi 2 công ty kết hợp với nhau tạo 
thành 1 công ty mới gọi là công ty hợp nhất. Khi đó 2 công ty cũ sẽ 
chấm dứt hoạt động hoàn toàn, chỉ còn công ty hợp nhất mới. 
LCT: Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp 
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của 
mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự 
tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. 
E.g: Daimler Benz + Chrysler = DaimlerChrysler (2005) 
A B 
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp 
C 
M&A: Khái niệm và Định nghĩa 
• Mua lại và sáp nhập qua biên giới là 
một phương thức đầu tư được tiến 
hành thông qua một trong ba hoạt 
động cơ bản Mua lại, sáp nhập và Hợp 
nhất, liên quan tới một công ty đang 
tồn tại ở nước nhận đầu tư. 
M&A: Đặc điểm 
Case study: Lenovo & IBM’s PC Division 
1. Liên quan tới một công ty đang tồn tại ở nước 
nhận đầu tư. 
2. Mục tiêu của các thương vụ M&A là để tìm 
kiếm có được các Tài sản chiến lược của 
công ty mục tiêu. 
Tài sản chiến lược được hiểu là một hay một nhóm 
các tài sản mà doanh nghiệp cần có để duy trì khả 
năng tạo lợi nhuận của mình. Nếu không có các tài 
sản này, công ty có thể gặp khó khăn. 
 IBM’s PC Division: $53.79b (Interbrand) + 
>200 stores 
M&A: Đặc điểm 
 3. M&A được kỳ vọng sẽ mang lại lợi ích 
cộng hưởng (synergy) cho nhà đầu tư. 
Synergy: sự kết hợp của hai công ty sẽ 
mang lại giá trị lớn hơn tổng giá trị đơn 
thuần của hai công ty trước khi thực hiện 
M&A 
M&A: Đặc điểm 
 Lợi ích cộng hưởng (tăng doanh thu + giảm 
chi phí): 
• Cắt giảm nhân công 
• Lợi ích kinh tế nhờ quy mô 
• Công nghệ mới 
• Thị trường mới 
. 
M&A: Đặc điểm 
M&A là phương thức đầu tư vào một doanh 
nghiệp đang tồn tại với mục tiêu tìm kiếm Tài 
sản chiến lược và nó được kz vọng sẽ mang 
lại lợi ích cộng hưởng cho nhà đầu tư nhờ sự 
kết hợp về tài sản giữa các công ty, đó chính là 
sự khác biệt với hình thức Đầu tư mới khi 
phải bắt đầu đầu tư từ đầu. 
M&A: Phân loại 
Hình thức hoạt động: 
• Mua lại 
• Sáp nhập 
• Hợp nhất 
M&A: Phân loại 
Mối liên kết 
• M&A theo chiều ngang (Horizontal): cùng một ngành kinh doanh 
 E.g: Lenovo & IBM’s PC Division 
 P&G & Gillette (2005, $57b) 
• M&A theo chiều dọc (Vertical):trong cùng một chuỗi giá trị. 
-Liên kết tiến: cùng chiều. 
E.g: Walt Disney & ABC Television (1996) 
-Liên kết lùi: ngược chiều. 
 E.g: Apple & Intel (2006) 
• M&A hỗn hợp: khác ngành 
 E.g: Phillip Morris & General Foods 
Cung cấp Sản xuất Phân phối 
Quy trình M&A 
Lập kế 
hoạch 
chiến 
lược 
Thẩm 
định chi 
tiết và 
Định giá 
Đàm 
phán 
thực 
hiện 
giao dịch 
Hậu sáp 
nhập/m
ua lại 
Nguồn: 
advisory-20110701.jhtml 
Quy trình M&A 
• Thẩm định chi tiết (Due diligence): 
 Các báo cáo tài chính 
 Các khoản phải thu và phải chi 
 Đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia 
khu vực kinh doanh 
 Đội ngũ nhân viên 
 Địa điểm kinh doanh 
 Tình trạng cơ sở vật chất 
 Hình ảnh công ty 
 Khách hàng 
 Các đối thủ cạnh tranh 
Định giá 
• Phương pháp chi phí/ Phương pháp dựa 
vào tài sản 
• Phương pháp thu nhập/ Phương pháp 
dòng tiền chiết khấu 
• Phương pháp thị trường/ Phương pháp 
phân tích công ty tương tự và giao dịch 
tương tự 
Định giá 
• Phương pháp thị trường/ Phương pháp 
phân tích công ty tương tự và giao dịch 
tương tự: so sánh công ty mục tiêu với công ty 
khác cùng ngành, cùng quy mô và/hoặc 
cùng khu vực và so sánh giao dịch với giao 
dịch khác cùng cách thức tiến hành. 
 Adv: giá trị thị trường 
 Disadv: không có công ty, giao dịch y hệt; 
hệ số điều chỉnh khó xác định 
Định giá 
• Phương pháp chi phí/ Phương pháp dựa 
vào tài sản: căn cứ vào Tổng chi phí cần 
có để tạo ra Tài sản và giá trị còn lại trên 
sổ sách của khối tài sản đó. Dựa vào bảng 
cân đối kế toán của doanh nghiệp. 
 Adv: giá trị sổ sách 
 Disadv: tài sản vô hình, độ tin cậy của 
thông tin. 
Định giá 
• Phương pháp thu nhập/ Phương pháp dòng tiền 
chiết khấu: ước tính các Thu nhập trong tương lai 
của Doanh nghiệp và sau đó chiết khấu các dòng thu 
nhập này với 1 mức lãi suất chiết khấu phù hợp, cộng 
tổng các khoản này để tính ra giá trị hiện tại của Doanh 
nghiệp. 
 Adv: chính xác nhất 
 Disadv: khó ước tính thu nhập tương lai, khó xác 
định lãi suất chiết khấu 
 E.g: Công ty chè Tata (Ấn Độ) mua Tetley (UK): 
$271 mil (2000). 
M&A: Phương pháp thực hiện 
• Chào mua (Tender Offer): giá cao 
• Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy Fights) 
• Thương lượng tự nguyện (Voluntary 
Negotiation) 
• Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng 
khoán (Stock Purchase) 
Hậu M&A 
• Xung đột về văn hóa 
• E.g: TCL (TQ) hợp nhất Thomson (Pháp) 
2004 TCL-Thomson Electronics (TTE) 
Xu hướng M&A 
Thế giới: 
 Quy mô: 
Đơn vị: triệu $ 
Nguồn: UNCTAD database 
  Giá trị M&A qua biên giới theo khu vực 
Đơn vị: t Đơn vị: triệu $ 
Nguồn: UNCTAD database 
 Giá trị M&A qua biên giới theo cơ cấu ngành: 
Việt Nam: 
Đơn vị: triệu $ 
Nguồn: UNCTAD database