Bài giảng Quản trị công ty - Chương 1: Tổng quan về quản trị công ty - Võ Tấn Phong

HỌC VIỆN HÀNG KHÔNG VIỆT NAM 
CHƯƠNG TRÌNH MBA 
QUẢN TRỊ CÔNG TY 
(Corporate Governance) 
TS. VÕ TẤN PHONG 
QUẢN TRỊ CÔNG TY 
TỔNG QUAN VỀ 
QUẢN TRỊ CÔNG TY 
(Introduction to Corporate Governance) 
TS. VÕ TẤN PHONG 
CHƯƠNG 1 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Nội dung 
 Doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường 
 Khái niệm về công ty 
 Vai trò và mục đích của công ty 
 Khái niệm về quản trị công ty 
 Quyền sở hữu và quyền kiểm soát 
 Các lý thuyết về quản trị công ty 
 Những cột mốc lịch sử quản trị công ty 
 Các vấn đề đang đặt ra đối với việc quản trị 
công ty 
 Thực trạng về quản trị công ty ở Việt Nam. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường 
Tổ chức (Organization) 
Tổ chức là một hệ thống xã hội phức tạp được tạo 
lập bởi con người để hợp tác trong việc đạt được 
những mục tiêu cụ thể. 
Doanh nghiệp 
Doanh nghiệp (công ty, xí nghiệp,...) là một tổ chức 
khai thác những nguồn lực sản xuất để tạo ra sản 
phẩm hay/và dịch vụ cung cấp trên thị trường với 
mục tiêu tạo ra lợi nhuận. 
Khái niệm doanh nghiệp 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường 
Doanh nghiệp 
 Mọi doanh nghiệp là các tổ chức nhưng mọi tổ 
chức không phải là những doanh nghiệp; 
 Doanh nghiệp thực hiện chức năng xã hội về sản 
xuất, chuyển nguồn lực thành những sản phẩm 
và dịch vụ cuối cùng; 
 Các nguồn lực doanh nghiệp sử dụng trong hoạt 
động sản xuất: các nguồn lực thiên nhiên, vốn, 
nguồn nhân lực và hoạt động quản trị. 
Khái niệm doanh nghiệp 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường 
Lý do tồn tại doanh nghiệp 
 Chi phí giao dịch: 
Các chi phí ký kết và cưỡng chế thực hiện hợp 
đồng; 
Sự không chắc chắn; 
Tần suất của giao dịch; 
Tài sản đặc biệt (asset specificity); 
Hành vi mang tính cơ hội. 
Khái niệm doanh nghiệp 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường 
Qui mô của doanh 
nghiệp 
 Giới hạn bởi Sự 
đánh đổi (Trade-
off) giữa các chi 
phí giao dịch bên 
ngoài với chi phí 
của các hoạt động 
bên trong 
Khái niệm doanh nghiệp 
Chi phí 
% các hoạt 
động bên 
trong 
0 50 100 
0 
50 
100 Tổng chi 
phí 
Các hoạt 
động bên 
trong 
Các giao 
dịch bên 
ngoài 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường 
Mục đích (goal) của doanh nghiệp 
Giả định rằng mục đích của doanh nghiệp là cực 
đại hóa lợi nhuận (doanh thu – chi phí); 
Các mục tiêu khác 
 Các mục tiêu kinh tế: 
 Thị phần; 
 Lợi nhuận biên (marginal profit); 
 ROI; 
 Tiến bộ công nghệ; 
 Sự hài lòng của khách hàng; 
 Giá trị cho cổ đông. 
Khái niệm doanh nghiệp 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường 
Các mục tiêu khác 
 Các mục tiêu phi kinh tế: 
 Môi trường nơi làm việc; 
 Chất lượng sản phẩm; 
 Phục vụ cho công đồng; 
 Môi trường. 
Khái niệm doanh nghiệp 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khái niệm về công ty 
Công ty (Company/Corporation/Firm...) 
 Một công ty là một thực thể pháp lý được tạo ra 
từ sự liên kết của những thực thể có thể là tự 
nhiên hay pháp lý hoặc cả hai để thực hiện hoạt 
động thương mại hay xí nghiệp công nghiệp; 
 Về khía cạnh pháp lý, công ty có thể định nghĩa 
như là một “con người nhân tạo”, không nhìn 
thấy, vô hình, được tạo ra bởi pháp luật và theo 
luật, có một tư cách pháp lý riêng, có tính chất kế 
thừa vĩnh viễn và có con dấu chung. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khái niệm về công ty 
Công ty (Company/Corporation/Firm...) 
 Công ty có thể có nhiều dạng: 
Các liên kết tự nguyện (bao gồm tổ chức phi lợi 
nhuận); 
Một nhóm những quân nhân; 
Các thực thể kinh doanh (doanh nghiệp); 
Các thực thể tài chính và các ngân hàng... 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khái niệm về công ty 
Gốc của từ Company 
Từ company trong tiếng Anh có nguồn gốc từ trong 
quân đội cổ của Pháp là “compaignie” (ghi nhận 
đầu tiên năm 1150) có nghĩa là một “đoàn thể quân 
nhân” (body of soldiers) và bắt nguồn từ tiếng Latin 
là “companio” (người cùng ăn bánh mì – cùng kế 
sinh nhai). Đến năm 1303, từ này xem như là “hội 
đồng nghiệp”. Năm 1553, từ này được dùng như là 
một hiệp hội kinh doanh (Business association). 
“Company” được dùng để chỉ các thực thể pháp lý 
theo Luật công ty của Anh và nhiều nước khác. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khái niệm về công ty 
Corporation (Công ty) 
 Là một công ty (company) hay là một nhóm 
người được quyền hành động như một thực thể 
duy nhất (pháp nhân) và được luật pháp công 
nhận. Ban đầu, những thực thể được tổ chức này 
được thành lập theo một đặc quyền của vua 
(chúa). Hiện nay, hầu hết phải đăng ký theo luật. 
 Có 2 cách phân loại corporation: phát hành 
/không phát hành cổ phiếu (stock/non-stock) và 
lợi nhuận hay phi lợi nhuận (for/not-for-profit). 
 Công ty phi lợi nhuận luôn luôn là không phát 
hành cổ phiếu. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khái niệm về công ty 
Gốc của từ Corporation 
Từ “Corporation” tiếng Latin là ‘Corpus” có nghĩa 
tiếng Anh là “nhóm” hay một “nhóm người”. 
Theo thời gian, luật La Mã thừa nhận một dãy các 
thực thể các công ty dưới các tên gọi là 
“universitas”, “corpus” hay “collegium”. Những 
thực thể như thế (Legal Entity) có quyền chiếm 
hữu tài sản và thực hiện hợp đồng, nhận quà biếu 
và tài sản thừa kế, đứng đơn kiện và bị đơn, và nói 
chung thực hiện các hành vi pháp lý thông qua 
những người đại diện. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khái niệm về công ty 
Corporation (Công ty) 
 Những người sở hữu của công ty phát hành cổ 
phiếu là chủ sở hữu cổ phiếu (stock/share 
owner); 
 Những người sở hữu của công ty không phát 
hành cổ phiếu gọi là thành viên (membership) 
của công ty (member of corporation). 
 Từ “corporation” và “company” trong tiếng Anh-
Mỹ nhiều khác biệt so với tiếng Anh-Anh. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khái niệm về công ty 
Corporation (Công ty) 
“Công ty kinh doanh (business corporation) là một 
công cụ thông qua đó vốn được tập hợp cho những 
hoạt động sản xuất và phân phối các SP&DV và 
thực hiện những công cuộc đầu tư. Vì vậy, một tiền 
đề cơ bản của luật công ty là một công ty kinh 
doanh cần có như là mục tiêu của mình, các ứng xử 
của những hành động như vậy với một quan điểm 
liên đến việc củng cố lợi nhuận của công ty và 
những khoản thu lợi của các chủ sở hữu của công 
ty, đó là những cổ đông” (Melvin Aaron 
Eisenberg). 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Vai trò và mục đích của công ty 
Mục đích 
 Sự thoả mãn của con người; 
 Cấu trúc xã hội; 
 Năng suất và hiệu quả; 
 Tính có mặt ở bất cứ nơi nào và sự linh hoạt; 
 Sự nhận dạng; 
 Nhân cách – đạo đức 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Vai trò và mục đích của công ty 
Vai trò trong xã hội 
 Kinh tế học tân cổ điển cho rằng vai trò duy 
nhất của công ty là cực đại hóa lợi ích của cổ 
đông (Adam Smith, Friedman, Jensen...); 
 Ngày nay, công ty không còn là nhóm thuần 
nhất, mỗi công ty có những vai trò khác nhau 
trong xã hội; 
 Thực tế, các công ty đang ngày càng gắn kết với 
nhiều vấn đề xã hội và môi trường cùng với lợi 
ích của nhiều đối tượng hữu quan. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khái niệm về quản trị công ty 
 Quản trị công ty là “Những phương tiện bên 
trong theo đó các công ty được điều hành và 
kiểm soát...bao gồm một tập hợp các mối quan 
hệ giữa ban điều hành công ty, HĐQT công ty và 
các cổ đông và các đối tượng hữu quan khác của 
công ty”. (OECD) 
 Quản trị công ty là “Các qui tắc và qui định chi 
phối mối quan hệ giữa các nhà quản lý (manager) 
và các cổ đông của các công ty cũng như các đối 
tượng hữu quan như người lao động và các chủ 
nợ”.(OECD 2004) 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khái niệm về quản trị công ty 
 Quản trị công ty là “Những thủ tục và các quá 
trình theo đó một tổ chức được điều khiển và 
kiểm soát. Cơ cấu quản trị công ty định rõ sự 
phân bố các quyền và trách nhiệm giữa những 
người tham gia khác nhau trong tổ chức – như là 
HĐQT, các nhà điều hành, các cổ đông và các 
đối tượng hữu quan khác – và đề ra các qui tắc 
và những thủ tục để ra quyết định” OECD (2010) 
 “Quản trị công ty có liên quan đến các cách thức 
theo đó những người cung cấp vốn cho các công 
ty được đảm bảo nhận được suất thu lợi cho việc 
đầu tư của họ” Shleifer&Vishny (1997). 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khái niệm về quản trị công ty 
 “Quản trị công ty là một hệ thống theo đó các 
công ty được điểu khiển và kiểm soát” Cadbury 
(1992) 
 Quản trị công ty là “Một cơ cấu về các quyền và 
trách nhiệm giữa các bên có quyền lợi (stake) 
trong doanh nghiệp” Aoki (1997). 
 Quản trị công ty có “liên quan đến giải pháp của 
các vấn đề về hành động tập thể giữa các nhà đầu 
tư bị phân tán và sự hòa giải về mâu thuẫn lợi ích 
giữa nhiều người có quyền khác nhau của công 
ty” Becht, Bolton và Roell (2002) 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khái niệm về quản trị công ty 
 “Quản trị công ty có thể xác định như là trách 
nhiệm quản gia của các thành viên HĐQT công 
ty nhằm đảm bảo việc giám sát đối với mục 
tiêu và chiến lược của một công ty và thúc đẩy 
việc thực thi chúng”. Cornelius (2005). 
 “Quản trị công ty là các hệ thống và các quá 
trình được thiết lập để điều khiển và kiểm soát 
một tổ chức để gia tăng thành quả và đạt được 
giá trị bền vững của cổ đông”. Fahy et al 
(2006). 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khái niệm về quản trị công ty 
Những vấn đề then chốt 
 Quản trị công ty là một hệ thống của các mối quan 
hệ được xác định bởi các cơ cấu và quá trình; 
 Các mối quan hệ này có thể bao gồm các bên với 
những lợi ích khác nhau và đôi khi mâu thuẫn 
nhau; 
 Tất cả các bên có lợi ích tham gia vào việc điều 
khiển và kiểm soát công ty; 
 Tất cả những điều này được thực hiện để đóng góp 
một cách phù hợp quyền và các nghĩa vụ – và do 
vậy gia tăng giá trị cổ đông trong dài hạn. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khái niệm về quản trị công ty 
Các cổ đông (Đại hội đồng cổ đông) 
(The General Meeting of Shareholders) 
Hội đồng quản trị 
(Board of Directors/Supervisory Board) 
Ban điều hành 
(Management – The Executive Bodies) 
Hệ thống quản trị công ty 
Theo IFC 
C
u
n
g
 c
ấ
p
 v
ố
n
B
á
o
 c
á
o
 m
in
h
 b
ạ
ch
Bầu và bãi nhiệm 
Đại diện và báo cáo 
Chỉ đạo và giám sát 
Báo cáo và giải trình 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khái niệm về quản trị công ty 
Hệ thống quản trị công ty 
Theo Tricker 
Trách nhiệm và giám sát 
(Accountability and 
Supervision) 
Ban điều hành 
Quyết định và kiểm soát 
(Decision and Control) 
Ban quản trị tác nghiệp 
Quản trị công ty 
(Corporate 
Governance) 
Điều hành công ty 
(Corporate 
Management) 
Quản trị chiến lược 
(Strategic 
Management) 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khái niệm về quản trị công ty 
Phân biệt giữa quản trị và điều hành công ty 
(Corporate Governance vs Corporate Management) 
 Governance (quản trị) Management (quản lý/điều hành) 
Quản trị: 
Là hệ thống của việc lãnh đạo 
(direction) và kiểm soát (control); 
Đại diện cho chủ sở hữu; 
Mục đích: đảm bảo rằng tổ chức 
đạt được những gì tổ chức cần và 
tránh được những gì tổ chức 
không chấp nhận. 
Điều hành/quản lý: 
Hoạch định (Planning); 
Tổ chức bộ máy (organizing); 
Lãnh đạo (leading); 
Kiểm soát (controlling). 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khái niệm về quản trị công ty 
Phân biệt giữa quản trị và điều hành công ty 
 Governance (quản trị) Management (quản lý/điều hành) 
Quản trị việc gì: 
Xác định một phương hướng rõ 
ràng; 
Xác định các chính sách và đưa 
ra các chuẩn mực để quản trị và 
điều hành; 
Xác định các mục tiêu để thực 
hiện và đo lường kết quả thực 
hiện; 
Đảm bảo rằng vốn được sử dụng 
một cách hiệu quả, hoạt động 
phải phù hợp, tuân thủ qui định 
và thực hiện trách nhiệm đối với 
chủ sở hữu, tập thể và xã hội. 
Điều hành/quản lý việc gì: 
Hỗ trợ HĐQT trong việc phát 
triển kế hoạch chiến lược; 
Phát triển và tham gia góp ý kiến 
cho các kế hoạch hành động để 
thực hiện các mục tiêu chiến 
lược; 
Đảm bảo rằng HĐQT có đầy đủ 
thông tin cần thiết để thực hiện 
được trách nhiệm của HĐQT; 
Đảm bảo việc tổ chức thực thi 
các kế hoạch, chính sách và đạt 
được các mục tiêu. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khái niệm về quản trị công ty 
Aministration 
(Cai quản/quản lý) 
Management 
(Điều hành/quản trị) 
Có liên quan đến việc xác định 
những chính sách quan trọng; 
Có liên quan đến việc thực hiện 
những chính sách quan trọng; 
Là hoạt động tư duy và xác định 
các chức năng; 
Là thực hiện các chức năng; 
Là đưa ra các quyết định quan 
trọng của doanh nghiệp; 
Là thực hiện các quyết định 
trong phạm vi đã được 
Administration đề ra; 
Là những hoạt động ở tầm cao 
nhất của một tổ chức; 
Là các hoạt động ở tầm trung 
của một tổ chức; 
Phân biệt giữa điều hành công ty và cai quản doanh nghiệp 
(Corporate Management vs Business Administration) 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khái niệm về quản trị công ty 
Phân biệt giữa điều hành công ty và cai quản doanh nghiệp 
(Corporate Management vs Business Administration) 
Aministration (Cai quản/quản lý) Management (Điều hành/quản trị) 
 Là hoạt động được thực hiện bằng chủ 
sở hữu, người đầu tư vốn vào doanh 
nghiệp để thu lợi nhuận, giá trị tăng 
thêm của tài sản;  ... 
Các lý thuyết về quản trị công ty 
Lý thuyết đại diện (Agency theory) 
Những vấn đề với thuyết đại diện 
 Người cực đại hóa hữu dụng (Utility maximizer) 
(người đại diện không hành xử cho lợi ích tốt 
nhất của người ủy quyền); 
 Chia sẽ thông tin không ngang nhau; 
 Thành tố của rủi ro (đánh giá thành quả dựa vào 
các báo cáo thường niên). 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các lý thuyết về quản trị công ty 
Lý thuyết đại diện (Agency theory) 
 Tổn thất về đại diện 
Làm cách nào để giảm thiểu? 
 Những chú trọng vào khía cạnh định lượng, 
không phải định tính. 
Để tránh những vấn đề nêu trên: 
 Những hoạt động kế toán minh bạch; 
 Các thành viên hội đồng quản trị độc lập, không 
điều hành. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Tổng thể về quan hệ giữa cổ đông và nhà quản 
trị trong lý thuyết đại diện 
Doanh nghiệp như là mối quan hệ của 
các hợp đồng 
(Liên kết lý thuyết năng suất và kinh tế) 
Mối quan hệ giữa nhà quản lý và cổ đông 
Các vấn đề về sự đại diện 
 Không thích rủi ro; 
 Sự duy trì bị phân chia; 
 Vấn đề tầm nhìn 
Những vấn đề này là cách thức 
theo đó nhà quản lý có thể hành 
động để chuyển của cải. 
Chương trình thưởng 
Gắn thu nhập của nhà quản lý vào 
hợp đồng thưởng để giảm vấn đề. 
 Lợi nhuận; 
 Giá cổ phiếu; 
 Trách nhiệm trả cổ tức. 
Giả thuyết về thưởng 
 Lựa chọn tối ưu của các chính 
sách kế toán bởi nhà quản lý để 
tối đa hóa tiền thưởng; 
 Nhà quản trị sẽ áp dụng các chính 
sách kế toán để chuyển báo cáo 
của tương lai về hiện tại; 
 Lý thuyết được kiểm chứng bằng 
quan sát. 
Các hợp đồng đại diện: giữa những 
người đại diện và người ủy quyền 
Hai loại: 
 Nhà quản trị và các cổ đông; 
 Nhà quản trị và các chủ nợ. 
Chí phí đại diện: 
 Giám sát (monitoring); 
 Sự kết nối; 
 Lỗ còn lại. 
Xuất phát từ mâu thuẫn vì hai bên giả sử 
rằng ứng xử vì lợi ích riêng; 
Bảo vệ giá: Những người ủy quyền 
chuyển các chi phí này cho người đại 
diện. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các lý thuyết về quản trị công ty 
Lý thuyết trách nhiệm quản lý 
(Stewardship theory) 
 Được xây dựng trên nền tảng là các thành viên 
HĐQT thực hiện đầy đủ trách nhiệm của họ đối 
với các cổ đông; 
 Giả định rằng bản chất của con người là tốt và 
các thành viên HĐQT là trung thực; 
 Các thành viên HĐQT là các quản gia mà những 
động viên của họ là trùng khớp với các mục tiêu 
của những người ủy nhiệm; 
 Các thành viên HĐQT có trách nhiệm với các đối 
tượng hữu quan nhưng sau các cổ đông. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các lý thuyết về quản trị công ty 
Lý thuyết trách nhiệm quản lý 
(Stewardship theory) 
 Điểm mạnh: 
Sự tin tưởng cao và những nhà quản gia được 
động viên; 
Những ý tưởng mới và phát triển; 
Chủ nghĩa tự do hơn và những niềm tin vào sự 
trao quyền. 
 Điểm yếu: 
Quan hệ nhân quả giữa quản trị và thành quả 
không thể đánh giá được bằng lý thuyết này. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các lý thuyết về quản trị công ty 
Lý thuyết trao đổi (Transaction theory) 
 Giả định rằng các nhà quản trị đi tìm lợi ích của 
chính mình; 
 Nhà quản trị điều hành với sự hợp lý giới hạn; 
 Định hướng một cách ích kỷ khi thực hiện giao 
dịch mang lại lợi ích cho cá nhân họ; 
 Thực hiện giao dịch không nghiên cứu do tiền 
đầu tư không phải của chính họ. 
Điểm mạnh/điểm yếu: 
 Các cổ đông là những người nhận lợi nhuận còn 
lại (Residual claim), quan tâm sự an toàn đầu tư; 
 Lượng hóa dễ dàng. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các lý thuyết về quản trị công ty 
Lý thuyết sự phụ thuộc nguồn lực 
(Resource Dependency Theory) 
 Mục tiêu của một tổ chức là tối thiểu hóa sự phụ 
thuộc của nó vào các tổ chức khác đối với việc 
cung cấp các nguồn lực khan hiếm và tìm các 
cách để ảnh hưởng chúng nhằm tạo cho nguồn 
lực sẵn có; 
 Tổ chức phải quản lý 2 khía cạnh của sự phụ 
thuộc nguồn lực: 
 Ảnh hưởng đến tổ chức khác để có thể đạt được 
các nguồn lực; 
 Phải thỏa mãn nhu cầu về nguồn lực của các tổ 
chức khác trong môi trường của tổ chức. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các lý thuyết về quản trị công ty 
Lý thuyết sự phụ thuộc nguồn lực 
(Resource Dependency Theory) 
 Bộ máy quản trị là trục nối giữa công ty và các 
nguồn lực chiến lược công ty cần để đạt được 
mục tiêu; 
 Nguồn lực có thể là: 
 Những sự liên kết với các thị trường có liên 
quan; 
 Sự tiếp cận nguồn tài chính, công nghệ; 
 Quan hệ với mạng lưới doanh nghiệp; 
 Các mạng lưới của các hệ thống chính trị và xã 
hội... 
Quản trị 
công ty 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các lý thuyết về quản trị công ty 
Lý thuyết sự phụ thuộc nguồn lực 
(Resource Dependency Theory) 
Công ty 
 Sứ mệnh; 
 Tầm nhìn; 
 Các mục tiêu 
chiến lược; 
 Các mục tiêu hoạt 
động... 
Các nguồn 
lực phụ thuộc 
 Khách hàng tiềm 
năng; 
 Các nhà cung cấp; 
 Các đối thủ cạnh 
tranh; 
 Các mục tiêu hoạt 
động... 
 Nguồn tài chính; 
 Công nghệ; 
 Mạng lưới quan hệ... 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các lý thuyết về quản trị công ty 
Lý thuyết xã hội học (Sociological theory) 
 Cơ cấu của HĐQT, sự minh bạch của báo cáo tài 
chính, công bố thông tin và kiểm toán được xem 
là trung tâm để hiện thực các mục tiêu kinh tế-xã 
hội. 
Điểm mạnh/điểm yếu: 
 Dựa trên sự phân bổ công bằng về sự thịnh 
vượng trong xã hội; 
 Sự thách thức là HĐQT không nên có quyền lực 
tuyệt đối: 
 Kiểm soát của chính phủ, sự can thiệp có thể 
tăng dẫn đến những hạn chế và tệ quan liêu. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các lý thuyết về quản trị công ty 
Lý thuyết cổ đông (Shareholder theory) 
“Có một và chỉ có một trách nhiệm xã hội của 
doanh nghiệp – sử dụng những nguồn lực của 
mình và tham gia vào các hoạt động được thiết kế 
để gia tăng các khoản lợi nhuận của doanh nghiệp 
cho đến khi doanh nghiệp còn trụ lại với những 
nguyên tắc của trò chơi, có nghĩa là tham gia 
trong sự cạnh tranh tự do và mở không có sự lừa 
đối và gian lận.” Friedman (1970) 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các lý thuyết về quản trị công ty 
Lý thuyết kinh tế học tổ chức mới 
(New Institutional Economics) 
 Coase (1937) đề xuất rằng trong thực tế các 
doanh nghiệp chú trọng vào việc tối thiểu hóa 
các chi phí giao dịch. 
 Các chi phí này bao gồm những mối nguy của 
hợp đồng, những mất cân xứng thông tin, chủ 
nghĩa cơ hội vụ lợi. Williamson (1984); 
 Lý thuyết chú trọng đến quan hệ “người ủy 
nhiện-đại diện” (tuy tiếp cận đối với vấn đề có 
hơi khác). 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các lý thuyết về quản trị công ty 
Lý thuyết các đối tượng hữu quan 
(Stakeholder Theory) 
 Các doanh nghiệp cần thừa nhận những lợi ích 
(mối quan tâm) của các đối tượng hữu quan có 
một quyền lợi được đảm bảo bất di bất dịch 
(vested interest) trong công ty. Freeman (1984) 
 Các nghiên cứu cho thấy rằng môi trường quốc 
gia hay bầu không khí chính trị-kinh tế ảnh 
hưởng đến thành tích của công ty. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Những nguồn gốc của khái niệm về 
đối tượng hữu quan 
Quyền lợi liên quan (Stake) là gì? 
Là một lợi ích hay sự chia sẻ trong kết quả 
thực hiện và có thể phân biệt là: 
Tinh thần 
Pháp lý 
Quyền 
(Right) 
Lợi ích 
(Interst) 
Sở hữu 
(Ownership) 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các đối tượng hữu quan 
Chính quyền Người lao động 
Doanh nghiệp 
Cộng đồng Chủ sở hữu 
Người mua 
Những người tiêu 
dùng trung bình 
Những nghĩa 
vụ sản phẩm 
Những nhà hoạt 
động xã hội 
Dân tộc 
thiểu số 
Những người lao 
động già hơn 
Công đoàn 
Những nhà hoạt 
động xã hội 
Tư nhân 
Các nhóm tổ chức 
Thành viên 
HĐQT 
Phụ nữ 
Nhà nước 
Địa phương 
Công chúng nói 
chung 
Các nhóm môi 
trường 
Các nhóm công 
dân 
Môi trường công nghệ 
Môi trường xã hội 
Môi trường chính trị 
Môi trường 
kinh tế 
Quan điểm đối tượng hữu 
quan của doanh nghiệp 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các cấp độ và những lợi ích tiềm năng 
của quản trị công ty có hiệu quả 
4 cấp độ của quản trị doanh nghiệp Những lợi ích tiềm năng 
Hiệu quả hoạt động được cải 
tiến 
Tiếp cận tới các thị trường tài 
chính 
Chi phí vốn thấp hơn 
Uy tín của công ty của 
HĐQT và các nhà quản lý tốt 
hơn, 
Mức 1: Tuân thủ pháp luật và những qui định 
Mức 2: Các bước ban đầu cải thiện quản 
trị công ty được thực hiện những qui 
định 
Mức 3: Hệ thống quản 
trị công ty tiên tiến 
Mức 4: 
Lãnh đạo 
việc quản 
trị công ty 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Những nguyên tắc quản trị công ty 
của OECD 
 Các quyền của các cổ đông; 
 Đối xử công bằng với các cổ động; 
 Vai trò của các đối tượng hữu quan trong quản 
trị công ty; 
 Công khai và minh bạch; 
 Trách nhiệm của HĐQT. 
(Principles of Corporate Governance, OECD (2004)) 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các vấn đề đang đặt ra đối với việc 
quản trị công ty 
Những thất bại của các công ty gần đây 
Enron Corporation 
Worldcom 
Parmalat 
Global Crossing 
Healthsouth 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các vấn đề đang đặt ra đối với việc 
quản trị công ty 
Fannie Mae & Freddie Mac 
Bernie Madoff 
Merrill Lynch 
AIG 
Lehman Brothers 
Những thất bại của các công ty gần đây 
Enron Scandal (2001) 
 Lĩnh vực hoạt động: hàng hóa (commodity), năng 
lượng và dịch vụ; 
 Được Fortune đánh giá là “America’s most 
Innovative Company” 6 năm liền trước khi xảy ra 
vụ bê bối. 
Sự kiện 
 Đầu tư vào lĩnh vực rủi ro (Công nghệ mới nổi); 
 Che dấu lỗ tài chính bằng nhiều hình thức: vốn 
hóa các khoản chi phí, chuyển nghĩa vụ ra khỏi 
bảng cân đối kế toán; 
 Sử dụng phương pháp kế toán phức tạp (mark-to-
market) cho các lĩnh vực ngoài chứng khoán; 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Sự kiện 
 Sử dụng công cụ “các tổ chức với mục đích đặc 
biệt” (Special Purpose Entities); 
 Sử dụng các công ty liên kết để thực hiện việc 
hạch toán gian dối; 
Quản trị công ty 
 Thiết lập hệ thống lương, thưởng gắn với thành 
tích tài chính ngắn hạn; 
 Quá chú trọng vào giá cổ phiếu; 
 Sử dụng các chương trình chọn cổ phiếu quá rộng 
cho ban điều hành; 
 Quản trị rủi ro bằng nhiều công cụ phái sinh phức 
tạp; 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Quản trị công ty 
 Công ty kiểm toán độc lập Arthur Anderson 
nhượng bộ Enron trong việc hạch toán một số 
nghiệp vụ đặc thù không phù hợp; 
 Ủy ban kiểm toán nội bộ thiếu kiến thức liên quan 
đến các tổ chức với mục đích đặc biệt (SPE/SPV) 
và bị sức ép từ ban điều hành trong việc hạch toán; 
 Kiểm toán nội bộ tố cáo. 
Hệ quả 
 Phá sản năm 2001; 
 Thiệt hại của cổ đông: 74 tỷ USD; 
 CEO bị phạt 24 năm tù. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Bernie Madoff Scandal (2008) 
 Bernard L. Madoff Invesment Security LLC là 
công ty đầu tư ở Wall Street. 
Sự kiện 
 Sử dụng sơ đồ Ponzi lớn chưa từng có; 
 Những nhà đầu tư được thanh toán bằng tiền của 
chính họ hay của các nhà đầu tư khác; 
 Xảy ra sau khi thị trường tài chính sụp đổ năm 
2008; 
 Các con của Madoff tố giác. 
Quản trị công ty 
 Không minh bạch; 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Bernie Madoff Scandal (2008) 
Quản trị công ty 
 Gian lận tài chính trong hoạt động và kinh doanh 
chứng khoán; 
 Quản trị rủi ro yếu kém; 
 Không có hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán; 
 Kiểm toán độc lập không đáng tin cậy. 
Hệ quả 
 Tổn thất cho các nhà đầu tư 64,8 tỷ USD; 
 Madoff bị kết án 150 năm tù và bồi thường 170 tỷ 
USD. 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Vấn đề quản trị công ty ở Việt Nam 
 Không thực hiện đầy đủ qui định về đại hội đồng 
cổ đông; 
 Thiếu sự bình đẳng giữa các cổ đông lớn, cổ 
đông sáng lập, cổ đông chiến lược và các cổ 
đông khác; 
 Quyền của cổ đông thường bị vi phạm: (i). Giới 
hạn số cổ phiếu tối thiểu được dự GM; (ii). Hạn 
chế việc chuyển nhượng cổ phiếu không đúng; 
(iii). Cách thức biểu quyết tại GM; 
Quyền của cổ đông 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Vấn đề quản trị công ty ở Việt Nam 
 Cơ cấu HĐQT không được coi trọng; 
 Tính độc lập của HĐQT không cao; 
 Phần lớn, các thành viên HĐQT có vai trò thụ 
đồng; 
 Sự lạm dụng quyền lực của HĐQT; 
 HĐQT thiếu tầm nhìn dài hạn; 
 Thiếu năng lực và kiến thức về quản trị công ty. 
Hội đồng quản trị 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Vấn đề quản trị công ty ở Việt Nam 
 Công bố thông tin không kịp thời và đầy đủ; 
 Các thông tin công bố không giúp ích cho việc 
dự báo tương lai của công ty; 
 Các thông tin liên quan đến quyền lợi của các 
cấp quản lý không được công bố hay bị méo mó 
khi công bố; 
 Các chính sách, các qui định nội bộ thiếu minh 
bạch; 
 Các báo cáo tài chính không đáng tin cậy. 
Minh bạch và công bố thông tin 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Vấn đề quản trị công ty ở Việt Nam 
 Thiếu đánh giá cân đối rủi ro và lợi nhuận; 
 Thiếu quá trình hoạch định, lập ngân sách và dự 
báo có hiệu quả; 
 Thiếu phân tích rủi ro thanh khoản trong việc 
huy động vốn vay; 
 Thiếu quản trị rủi ro trong chuỗi cung ứng. 
Quản trị rủi ro 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Thảo luận 
 Hãy nêu các trường hợp đổ vỡ của một số công 
ty lớn ở các nước và phân tích những nguyên 
nhân sâu xa của những đổ vỡ này. 
 Hãy nêu khái niệm và bản chất của quản trị 
công ty. 
 Vì sao những khái niệm nền tảng của quản trị 
công ty phát triển chậm trước những năm 
1980? 
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY