Một số ngân hàng thương mại yếu kém phải xử lý thời gian qua góc nhìn dưới lăng kính hệ thống kiểm soát nội bộ hiện đại

KINH TẾ - QUẢN LÝ 
TẠP CHÍ KHOA HỌC CÔNG NGHỆ & THỰC PHẨM SỐ 09/2016 147 
MỘT SỐ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI YẾU KÉM PHẢI XỬ LÝ THỜI GIAN QUA 
GÓC NHÌN DƯỚI LĂNG KÍNH HỆ THỐNG KIỂM SOÁT NỘI BỘ HIỆN ĐẠI 
 Th.S Võ Đình Sáu 
Trường Đại học Công nghiệp Thực phẩm TP.HCM 
Ngày gửi bài: 25/1/2016 Ngày chấp nhận đăng: 16/6/2016 
1. ĐẶT VẤN ĐỀ 
Theo thông lệ quốc tế, hệ thống kiểm sóat nội bộ (KSNB ) là một cấu thành quan trọng 
trong quản trị ngân hàng và là nền tảng của họat động quản trị ngân hàng thương mại. Thực 
tiễn cho thấy hàng loạt các vụ bê bối tài chính lớn xảy ra đối với một số ngân hàng thương 
mại Việt Nam trong thời gian qua đều có căn nguyên góp phần từ sự yếu kém của hệ thống 
KSNB thông qua việc Ngân hàng Nhà Nước phải mua lại trong tình thế bắt buộc với giá 0 
đồng một số ngân hàng thương mại như: ngân hàng TMCP Xây dựng Việt Nam, ngân hàng 
TMCP Đại Dương, ngân hàng TMCP Dầu khí Toàn cầu nhằm đảm bảo an toàn hệ thống và 
thực hiện kiểm sóat đặc biệt đối với ngân hàng TMCP Đông Á. Nghiên cứu này chỉ tổng hợp 
các thất bại dưới góc nhìn về hệ thống KSNB trong một số ngân hàng thương mại Việt Nam 
như đã kể trên, dựa theo các tiêu chuẩn của Ủy ban BASLE về giám sát ngân hàng, đồng thời 
đánh giá khuôn khổ pháp lý về hệ thống KSNB của ngân hàng Nhà Nước Việt Nam và đề 
xuất một số khuyến nghị đối với hệ thống KSNB ngân hàng thương mại Việt Nam trong xu 
thế hội nhập với thông lệ Quốc tế về hệ thống KSNB. 
2. CÁC YẾU KÉM DƯỚI GÓC NHÌN VỀ HỆ THỐNG KSNB 
Các thất bại của hệ thống KSNB trong một số ngân hàng thương mại Việt Nam như đã 
nói trên, dựa theo các tiêu chuẩn của Ủy ban BASLE về giám sát ngân hàng (BASLE , 1998) 
có thể trình bày liên quan đến các phần hành cơ bản của hệ thống KSNB như sau: 
2.1. Môi trường kiểm soát 
Các tổn thất của một số ngân hàng thương mại Việt Nam thời gian qua (giai đọan 2014 
– 2015) được nhìn dưới lăng kính khuân mẫu về hệ thống KSNB, có thể được giảm thiểu 
hoặc tránh được nếu HĐQT của các ngân hàng này thiết lập được văn hóa kiểm soát đủ 
mạnh. Hai hình thức biểu hiện của văn hóa kiểm soát yếu kém là (1) HĐQT không chú trọng 
vai trò của hệ thống KSNB trong ngân hàng thông qua lời nói và hành động của họ, đặc biệt 
trong việc xây dựng các chuẩn mực ứng xử về đạo đức; tính trung thực và gía trị đạo đức là 
nhân tố quan trọng của môi trường kiểm soát, nó tác động đến việc thiết kế, thực hiện và 
giám sát các nhân tố khác của KSNB; (2) HĐQT chưa xây dựng được cơ cấu tổ chức có quy 
định rõ ràng về quyền hạn và trách nhiệm quản lý. Ví dụ, HĐQT không thiết lập được cơ chế 
giám sát đầy đủ việc ra quyết định của nhà quản trị, thiếu báo cáo kịp thời về bản chất và đạo 
đức của hoạt động kinh doanh. 
Có thể nói, văn hóa kiểm soát của ngân hàng bị suy giảm nghiêm trọng khi HĐQT thực 
hiện việc duyệt vay các khỏan vay cho chính các doanh nghiệp mà mình làm chủ sở hữu thật 
sự, mà bỏ qua các chính sách kiểm soát nội bộ hoặc không quan tâm xử lý các vấn đề mà 
kiểm toán nội bộ phát hiện ra. Việc duyệt cho vay các khỏan vay đó tạo ra thông điệp trong 
toàn hệ thống rằng KSNB chỉ đóng vai trò thứ yếu sau các mục tiêu khác của ngân hàng, vì 
vậy, làm suy giảm việc cam kết thực hiện và chất lượng của văn hóa kiểm soát. 
KINH TẾ - QUẢN LÝ 
TẠP CHÍ KHOA HỌC CÔNG NGHỆ & THỰC PHẨM SỐ 09/2016 148 
Môi trường kiểm soát yếu kém còn có căn nguyên từ xung đột lợi ích của các nhà quản 
trị ngân hàng, vừa là chủ sở hữu ngân hàng đồng thời cũng là chủ sở hữu các doanh nghiệp; 
điển hình cho trường hợp này là Phạm Công Danh – chủ tịch ngân hàng xây dựng Việt Nam 
– đã rút hơn 14.000 tỷ đồng của chính ngân hàng mình làm chủ tịch – một ngân hàng có tới 
hơn 500 cổ đông, cho các công ty do mình sở hữu vay dẫn đến mất khả năng thanh toán. 
2.2. Đánh giá rủi ro 
Hạn chế của KSNB xuất phát từ việc nhận dạng và đánh giá rủi ro không đầy đủ có thể 
gây ra các thiệt hại cho ngân hàng. Trong một số trường hợp, khả năng sinh lời cao của một 
số khoản vay, khoản đầu tư và các công cụ phái sinh của ngân hàng khiến cho ban điều hành 
sao lãng việc đánh giá rủi ro đầy đủ, soát xét liên tục các hoạt động và thực hiện các biện 
pháp ứng phó rủi ro. Ví dụ điển hình cho trường hợp này là thế chấp các tài sản cổ định vô 
hình để vay tiền tại ngân hàng NN và PTNT Việt Nam, gây thất thoát cho ngân hàng này hơn 
3.000 tỷ đồng theo quy định về cho vay, thế chấp tài sản của Việt Nam, thương hiệu là một 
loại tài sản, và ngân hàng có thể nhận thế chấp tài sản là quyền sử dụng, sở hữu thương hiệu. 
Tuy nhiên, khi phải xử lý tài sản này, thì Việt Nam hiện vẫn còn rất thiếu các quy định trong 
việc xác định giá trị thương hiệu, các điều kiện sử dụng thương hiệu... Do sự phức tạp và rủi 
ro này, các ngân hàng (ngoại trừ Agribank) thường từ chối nhận thế chấp bằng thương hiệu , 
trường hợp không đánh giá đầy đủ các rủi ro khi phát sinh các nghiệp vụ ngân hàng mới này 
đã làm Agribank thất thóat hơn 3.000 tỷ đồng. 
 Ngân hàng cũng có thể phải gánh chịu tổn thất nếu ban điều hành không kịp điều chỉnh 
quy trình đánh giá rủi ro khi có sự thay đổi của môi trường kinh doanh điển hình cho trường 
hợp này vụ thua lỗ do kinh doanh ngọai hối gây ra tại ngân hang NN và PTNN Việt Nam. Ví 
dụ, khi chào hàng các sản phẩm, dịch vụ mới của ngân hàng hoặc thâm nhập vào lĩnh vực 
hoạt động kinh doanh mới, phức tạp cần tăng cường các thủ tục KSNB để ứng phó với các 
vấn đề có thể xảy ra. Như vậy, ngân hàng cần thiết lập các mục tiêu kiểm soát để đảm bảo 
hiệu quả hoạt động, độ tin cậy của thông tin tài chính và tính tuân thủ pháp luật. Việc thiết lập 
mục tiêu, nhận dạng và đánh giá rủi ro nhằm đảm bảo hệ thống KSNB của ngân hàng phù 
hợp với bản chất, mức độ phức tạp và rủi ro của các nghiệp vụ trong và ngoài bảng cân đối kế 
toán , nhất là với các công cụ tài chính phái sinh và cho thuê tài chính . 
2.3. Hoạt động kiểm soát 
Đa phần các ngân hàng bị tổn thất như đã kể trên ( ngân hàng Đại Dương , ngân hàng 
Xây Dựng, ngân hàng Dầu Khí Tòan Cầu và ngân hàng Đông Á ) xuất phát từ hệ thống 
KSNB yếu kém thường không tuân thủ các nguyên tắc chủ yếu của KSNB, trong đó, nguyên 
tắc phân công, phân nhiệm được coi là một trụ cột của hệ thống KSNB. Thông thường, một 
nhà quản trị cấp cao được giao giám sát hai hoặc một vài lĩnh vực có mâu thuẫn lợi ích với 
nhau. Ví dụ, một cá nhân được phân công đảm nhận cả chức năng thực hiện (giao dịch) và 
chức năng ghi sổ có thể dẫn đến nguy cơ thao túng số liệu tài chính để trục lợi cá nhân hoặc 
che giấu lỗ. 
Nguyên tắc phân công, phân nhiệm đòi hỏi việc tách bạch các chức năng thực hiện, phê 
duyệt, bảo quản tài sản và ghi sổ kế toán. Ví dụ, việc vi phạm nguyên tắc phân công, phân 
nhiệm có thể gây ra các tác hại nghiêm trọng cho ngân hàng nếu một cá nhân đồng thời được 
giao: phê duyệt giải ngân và trực tiếp thực hiện giải ngân cho khách hàng; quản lý khách 
hàng và tài khoản khách hàng, điển hình cho trường hợp này là các chứng từ giãi ngân ở ngân 
KINH TẾ - QUẢN LÝ 
TẠP CHÍ KHOA HỌC CÔNG NGHỆ & THỰC PHẨM SỐ 09/2016 149 
hàng NN và PTNT chi nhánh 6, tp.HCM không có cả chữ ký đề nghị giãi ngân của chủ tài 
khoản, tiền vẫn được giãi ngân và cho vay, dẫn đến thất thóat không thu hồi được khoản vay 
gần 1.000 tỷ đồng. Cung cấp thông tin xếp hạng tín dụng cho khách hàng khi đang tiếp thị 
khách hàng đó; đánh giá tính đầy đủ của hồ sơ tín dụng và giám sát hoạt động khách hàng sau 
giải ngân; hoặc bất kỳ lĩnh vực nào có thể làm nảy sinh mâu thuẫn lợi ích và không có cách 
nào để giảm thiểu được mâu thuẫn lợi ích đó. Điển hình cho trường hợp này là ngân hàng 
Đông Á, nhà quản trị ngân hàng cũng là cổ đông lớn thường có những quyết định nhiều rủi 
ro, nhưng lại là quyết định "miệng" cho cấp dưới phải chấp hành, bất chấp các qui định, qui 
trình về các chính sách kiểm soát và thủ tục kiểm soát tại ngân hàng này. Ngay cả trường hợp 
bị kiểm soát đặc biệt như ngân hàng Xây dựng Việt Nam, khi ngân hàng Nhà Nước cử một tổ 
công tác đặc biệt của NHNN tỉnh Long An kiểm soát, với qui định tất cả các khoản chuyển 
tiền ra khỏi ngân hàng này từ 5 tỷ đồng trở lên phải được phê duyệt của tổ kiểm soát đặc biệt 
đó, nhưng 14.000 tỷ đồng vẫn được Phạm Công Danh chuyển cho các công ty thuộc quyền 
kiểm sóat của mình. 
2.4. Thông tin - Truyền thông 
Nhiều ngân hàng chịu thiệt hại vì thông tin không đáng tin cậy, không đầy đủ hoặc 
truyền thông trong ngân hàng kém hiệu quả. Trong một số trường hợp, thông tin tài chính nội 
bộ sai lệch hoặc dữ liệu bên ngoài thiếu chính xác lại được sử dụng để đánh giá tình trạng tài 
chính, hoặc các hoạt động tuy nhỏ nhưng rủi ro cao không được xem xét đến trong báo cáo 
quản trị. Như vấn đề nợ xấu là một vấn đề cho thấy chất lượng thông tin của chính các ngân 
hàng thương mại còn rất hạn chế, số liệu báo cáo bao giờ cũng thấp hơn số liệu ước tính của 
cơ quan giám sát ngân hàng nhà nước (nợ xấu theo báo cáo của các TCTD đến cuối 2014 là 
145,2 nghìn tỷ đồng, tương đương 3,25%; nợ xấu theo số liệu giám sát của NHNN là 214,9 
nghìn tỷ đồng tương đương 4,83% ). Một số ngân hàng không thông tin đầy đủ đến toàn thể 
nhân viên về nhiệm vụ và trách nhiệm kiểm soát của họ, không phổ biến các chính sách của 
ngân hàng qua các kênh như thư tín điện tử nên không đảm bảo các chính sách đó đã được 
toàn bộ nhân viên đọc, hiểu và duy trì. Hậu quả là, nhiều chính sách quản trị quan trọng của 
ngân hàng đã không được thực thi. Nếu ngân hàng thiết lập được kênh thông tin cho nhân 
viên phản ánh các hành vi có biểu hiện sai phạm trong toàn bộ đơn vị thì ban điều hành đã có 
thể xác định và xử lý kịp thời các sai phạm. 
2.5. Giám sát 
Thực tế cho thấy nhiều ngân hàng đã phải gánh chịu thiệt hại do hoạt động giám sát hệ 
thống KSNB kém hiệu quả. Thông thường, do mải theo đuổi mục tiêu lợi nhuận, nhiều ngân 
hàng chưa tập trung xây dựng quy trình giám sát thường xuyên, liên tục và các đánh giá độc 
lập chưa đầy đủ hoặc chưa được thực hiện bởi Ban Giám đốc. 
Trong một số trường hợp, việc thiếu hoạt động giám sát thể hiện ở việc không xem xét 
và ứng phó với các hoạt động bất thường hàng ngày của nhân viên và cán bộ phụ trách, ví dụ 
vượt quá hạn mức tín dụng cho phép hoặc thiếu báo cáo tài chính hiện hành của khách hàng 
vay. Tại một số ngân hàng, các khoản thua lỗ có thể được che đậy dưới dạng tài khoản ảo của 
khách hàng. Nếu các ngân hàng đều thiết lập thủ tục kiểm soát yêu cầu hàng tháng phải gửi 
chi tiết giao dịch tài khoản tới khách hàng và định kỳ xác nhận số dư thì các khoản thua lỗ bị 
che giấu có thể đã được phát hiện sớm trước khi chúng tích tụ lại thành khoản thiệt hại lớn 
cho ngân hàng. 
KINH TẾ - QUẢN LÝ 
TẠP CHÍ KHOA HỌC CÔNG NGHỆ & THỰC PHẨM SỐ 09/2016 150 
Mặc dù bộ máy kiểm toán nội bộ (KTNB) được thiết lập có thể cung cấp các đánh giá 
độc lập, tuy nhiên trong rất nhiều ngân hàng, bộ máy này lại hoạt động kém hiệu quả, xuất 
phát từ 03 lý do chủ yếu: hoạt động manh mún của KTNB, thiếu hiểu biết thấu đáo về nghiệp 
vụ kinh doanh và không xử lý dứt điểm các vấn đề đã được phát hiện. Chương trình KTNB 
thường được thiết kế như là các hoạt động kiểm toán rời rạc được tiến hành tại một số phòng 
ban/bộ phận của ngân hàng. Vì vậy, kiểm toán viên nội bộ không có được hiểu biết đầy đủ về 
quy trình hoạt động do không được theo dõi các nghiệp vụ từ khi bắt đầu đến khi kết thúc mà 
đáng lẽ kiểm toán viên nội bộ cần được tạo cơ hội để thử nghiệm và kiểm tra tính đầy đủ của 
các thủ tục kiểm soát ở tất cả các khâu của quy trình hoạt động. 
KTNB cũng có thể không phát huy được vai trò của mình nếu Ban Giám đốc không 
đôn đốc, theo dõi sát sao việc khắc phục các tồn tại đã được phát hiện bởi KTNB. Việc trì 
hoãn thực hiện các kiến nghị của KTNB có thể xuất phát từ việc Ban Điều hành thiếu coi 
trọng vai trò của KTNB. Nói cách khác, tính hiệu quả của KTNB sẽ được tăng cường nếu 
Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát và Ban Điều hành ngay sau khi nhận được báo cáo của 
KTNB tiến hành giải quyết triệt để các vấn đề trọng yếu trước khi quá muộn. 
2.6. Đánh giá khung pháp lý về KSNB tại các ngân hàng thương mại Việt Nam 
2.6.1. Giai đoạn 1997-2006 
(i) Tổ chức kiểm toán nội bộ chưa đảm bảo tính độc lập 
Sau khi Luật các TCTD lần đầu tiên ra đời vào năm 1997, Ngân hàng Nhà Nước Việt 
Nam đã ban hành các văn bản hướng dẫn việc tổ chức thực hiện hoạt động KSNB tại các 
TCTD. Văn bản hướng dẫn đầu tiên là Quyết định số 03/1998/QĐ-NHNN3 ngày 03/01/1998 
ban hành Quy chế mẫu về tổ chức và hoạt động kiểm tra, kiểm toán nội bộ trong các TCTD 
hoạt động tại Việt Nam, trong đó quy định “bộ máy kiểm tra nội bộ chuyên trách trực thuộc 
Tổng Giám đốc”. Quy chế này cũng chưa cụ thể hóa các chức năng, nhiệm vụ của bộ máy 
kiểm tra nội bộ, dẫn tới thực tế áp dụng hệ thống KSNB tại các TCTD không nhất quán và 
kém hiệu quả 
(ii) Chức năng kiểm soát nội bộ và kiểm toán nội bộ chưa được phân định rõ 
Văn bản pháp lý cao nhất có liên quan hiện còn hiệu lực thi hành là Luật các TCTD số 
47/2010/QH12 ban hành năm 2010 có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2011 (thay 
thế Luật các TCTD số 02/1997/QH10 ban hành năm 1997 và Luật sửa đổi, bổ sung một số 
điều của Luật các TCTD số 20/2004/QH11 ban hành năm 2004). Theo đó, hệ thống KSNB 
được quy định tại Điều 40 - Luật các TCTD năm 2010, gồm ba nội dung là khái niệm hệ 
thống KSNB, các yêu cầu của hệ thống KSNB và việc đánh giá hệ thống KSNB bởi kiểm 
toán nội bộ và kiểm toán độc lập. “Kiểm toán nội bộ” được quy định riêng tại Điều 41, trong 
đó nêu rõ bộ phận kiểm toán nội bộ chuyên trách trực thuộc Ban Kiểm soát. Đây là điểm 
khác biệt so với Luật các TCTD năm 1997, trong đó “hệ thống kiểm tra, kiểm toán nội bộ 
thuộc bộ máy điều hành” được quy định tại các Điều 41-44; song không rõ khái niệm hệ 
thống kiểm tra, kiểm toán nội bộ là gì, chức năng của kiểm tra nội bộ và kiểm toán nội bộ 
được đề cập chung chung, chưa phân định rõ chức năng của kiểm tra và kiểm toán nội bộ. 
Chính sự thiếu rõ ràng của cơ sở pháp lý này dẫn tới việc các TCTD không có hiểu biết đầy 
đủ về hệ thống KSNB và việc xây dựng, áp dụng hệ thống này chỉ mang tính hình thức. Hệ 
thống KSNB chưa được các ngân hàng quan tâm thích đáng, hay nói cách khác môi trường 
KINH TẾ - QUẢN LÝ 
TẠP CHÍ KHOA HỌC CÔNG NGHỆ & THỰC PHẨM SỐ 09/2016 151 
kiểm soát chưa đủ mạnh để hệ thống KSNB phát huy vai trò của mình trong việc thực hiện 
các mục tiêu đã định của ngân hàng. 
2.6.2. Giai đoạn từ năm 2006 trở lại đây 
Phân biệt rõ khái niệm kiểm soát nội bộ với kiểm toán nội bộ 
Trước sự phát triển mạnh mẽ của hệ thống ngân hàng, Quyết định số 03/1998/QĐ-
NHNN3 ngày 03/01/1998 đã bị lạc hậu không đáp ứng được yêu cầu ngày càng cao của các 
TCTD. Do đó, Quyết định số 36/2006/QĐ-NHNN ngày 01/8/2006 ban hành Quy chế kiểm 
tra, kiểm soát nội bộ của các TCTD đã ra đời thay thế cho Quyết định số 03/1998/QĐ-
NHNN3, trong đó, có đầy đủ các khái niệm, mục tiêu, các yêu cầu và nguyên tắc hoạt động 
của hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ. Bước tiến của Quyết định số 36/2006/QĐ-NHNN so 
với các quy định trước đây thể hiện ở việc khẳng định “hoạt động kiểm tra, kiểm soát nội bộ 
là một phần không tách rời của các hoạt động hàng ngày của TCTD”, và “hệ thống kiểm 
tra, kiểm soát nội bộ của TCTD phải được kiểm toán nội bộ kiểm tra, đánh giá một cách 
độc lập”. Có thể thấy bước tiến này đã tiếp cận quy định của quốc tế thông qua việc đối chiếu 
với quy định về “hoạt động kiểm soát” và “hoạt động giám sát” của Ủy ban BASLE . 
Cơ cấu tổ chức kiểm toán nội bộ đảm bảo tính độc lập, khách quan 
Được ban hành cùng ngày với Quyết định số 36/2006/QĐ-NHNN nói trên, Quyết định 
số 37/2006/QĐ-NHNN ngày 01/8/2006 về Quy chế kiểm toán nội bộ của các TCTD đã thay 
thế Quyết định số 03/1998/QĐ-NHNN3 ngày 03/01/1998. Quyết định này cũng giải thích rõ 
khái niệm, mục tiêu, nguyên tắc cơ bản và phương pháp thực hiện kiểm toán nội bộ. Quyết 
định số 37/2006/QĐ-NHNN cũng chỉ rõ “kiểm toán nội bộ của TCTD được tổ chức thành 
hệ thống thống nhất theo ngành dọc, trực thuộc và chịu sự chỉ đạo trực tiếp của Ban kiểm 
soát”. Đây là bước tiến cơ bản so với các quy định trước đây khi bộ máy kiểm tra, kiểm toán 
nội bộ trực thuộc Ban Tổng Giám đốc. Điều dễ nhận thấy là hoạt động của Ban Tổng Giám 
đốc cũng là đối tượng của kiểm toán nội bộ nên nếu bộ máy kiểm toán nội bộ chịu sự quản lý 
của Ban Tổng Giám đốc thì kết quả kiểm toán nội bộ không thể đảm bảo tính độc lập, khách 
quan. Vì vậy, mô hình hiện tại kiểm toán nội bộ trực thuộc Ban Kiểm soát sẽ làm tăng tính 
độc lập trong hoạt động của các kiểm toán viên nội bộ của TCTD. Tuy nhiên, thực chất Ban 
kiểm soát vẫn chưa đảm bảo tính độc lập với bộ phận được kiểm tra, đặc biệt là Hội đồng 
Quản trị và Tổng Giám đốc. Cùng với hạn chế về con người và các nguồn lực khác đã giới 
hạn rất nhiều khả năng kiểm soát nội bộ của Ban Kiểm soát, và trong thực tế, chức năng của 
Ban Kiểm soát thuộc Hội đồng Quản trị mới chỉ dừng lại ở việc kiểm tra, đánh giá các báo 
cáo tài chính cuối kỳ và xử lý các vấn đề đã phát sinh . 
 Chú trọng quản lý rủi ro và mở rộng phạm vi của kiểm toán nội bộ 
Có thể thấy một bước tiến nổi bật khác của khung khổ pháp lý về KSNB tại các TCTD 
thể hiện ở việc nhấn mạnh tầm quan trọng của quản lý rủi ro trong toàn hệ thống. Thông tư số 
44/2011/TT-NHNN ngày 29/12/2011 (thay thế Quyết định số 36 và 37 năm 2006) yêu cầu các 
TCTD phải nhận dạng, đo lường và đánh giá thường xuyên, liên tục mọi rủi ro có nguy cơ 
gây ảnh hưởng xấu đến hiệu quả và mục tiêu hoạt động của TCTD để kịp thời ngăn ngừa, 
phát hiện và có biện pháp quản lý rủi ro thích hợp. Đồng thời, nhằm ứng phó với sự thay đổi 
nhanh chóng của môi trường kinh doanh, các TCTD đều phải rà soát, nhận dạng rủi ro phát 
sinh liên quan đến các sản phẩm, dịch vụ và các hoạt động kinh doanh mới để sửa đổi, bổ 
sung các quy trình và quy định KSNB phù hợp. Cùng thống nhất với yêu cầu và nguyên tắc 
KINH TẾ - QUẢN LÝ 
TẠP CHÍ KHOA HỌC CÔNG NGHỆ & THỰC PHẨM SỐ 09/2016 152 
hoạt động của hệ thống KSNB, thông tư số 44/2011/TT-NHNN cũng chỉ rõ phạm vi của 
kiểm toán nội bộ không chỉ giới hạn ở kiểm toán tuân thủ mà bao gồm kiểm toán tất cả các 
hoạt động, quy trình nghiệp vụ và các đơn vị, bộ phận của TCTD và kiểm toán đột xuất, tư 
vấn theo yêu cầu của HĐQT, Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc. 
Đặc biệt, Điều 17 của Thông tư 44 năm 2011 có đề cập đến phương pháp kiểm toán nội 
bộ theo định hướng rủi ro, trong đó, yêu cầu kiểm toán nội bộ ít nhất một năm một lần phải 
xác định các rủi ro tiềm tàng, đánh giá tác động, khả năng xảy ra của các rủi ro; phân loại 
rủi ro ở các mức cao, trung bình hoặc thấp và xây dựng hồ sơ rủi ro cho từng hoạt động của 
TCTD. Đây là một điểm hội tụ với thông lệ Quốc tế về phương pháp kiểm toán nội bộ hiện 
đại theo định hướng rủi ro được áp dụng phổ biến trên thế giới hiện nay (Griffiths, 2015). 
Tuy nhiên, trong thực tế, các NHTM Việt Nam gặp nhiều trở ngại trong việc áp dụng cách 
tiếp cận kiểm toán theo định hướng rủi ro, xuất phát từ việc thiếu hiểu biết đầy đủ về quy 
trình kiểm toán theo định hướng rủi ro và đặc biệt là chưa nhận dạng và đo lường, lượng hóa 
được các rủi ro chủ yếu phát sinh trong hoạt động ngân hàng. 
Như vậy, việc ban hành 02 Quyết định số 36/2006/QĐ-NHNN và Quyết định số 
37/2006/QĐ-NHNN năm 2006 và sau đó là sự ra đời của Thông tư 44/2011/TT-NHNN năm 
2011 thay thế cho 02 Quyết định trên đã bộc lộ những bước tiến rõ rệt với sự tách bạch, phân 
định rõ ràng giữa chức năng kiểm soát nội bộ và chức năng kiểm toán nội bộ của TCTD, thể 
hiện xu hướng hội nhập với thông lệ quốc tế về hệ thống KSNB. Tuy nhiên, trong thời gian 
tới, để hệ thống KSNB và kiểm toán nội bộ thực sự phát huy hiệu quả đối với hoạt động của 
TCTD, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan quản lý chức năng khác cần tiếp tục sửa đổi bổ 
sung, ban hành các văn bản hướng dẫn chi tiết hơn các nội dung liên quan đến hệ thống 
KSNB và kiểm toán nội bộ theo định hướng rủi ro đáp ứng nhu cầu của các TCTD. 
2.7. Một số khuyến nghị đối với hệ thống KSNB ngân hàng thương mại ở Việt Nam 
2.7.1. Tạo dựng môi trường kiểm soát chú trọng đạo đức kinh doanh 
Vì môi trường kiểm soát là yếu tố nền tảng của hệ thống KSNB, Ban điều hành ngân 
hàng cần thực sự coi trọng vai trò của hệ thống KSNB bằng cách thiết lập cơ chế giám sát 
đầy đủ đối với toàn bộ hoạt động của ngân hàng, tạo dựng văn hóa kiểm soát toàn diện trong 
tổ chức, trong đó, đặc biệt chú trọng đề cao vấn đề đạo đức kinh doanh khi tần suất xuất hiện 
và mức độ thiệt hại của các vụ việc vi phạm đạo đức kinh doanh trong lĩnh vực ngân hàng 
đang ngày càng gia tăng ở Việt Nam. Đặc biệt rủi ro đạo đức trong hệ thống ngân hàng 
thương mại Việt Nam chúng ta càng lớn hơn khi thời gian qua chúng ta buộc phải mua lại giá 
0 đồng các ngân hàng yếu kém kể trên mà không cho phá sản theo Luật phá sản, vì sự an toàn 
của toàn hệ thống . 
2.7.2. Điều chỉnh quy trình đánh giá và ứng phó rủi ro kịp thời 
Để đảm bảo hệ thống KSNB hoạt động có hiệu quả, các ngân hàng thương mại cần 
thiết lập các mục tiêu kiểm soát, không vì lợi ích ngắn hạn trước mắt như khả năng sinh lời 
cao của một số khoản vay hay đầu tư mà sao lãng việc đánh giá rủi ro đầy đủ và soát xét liên 
tục các hoạt động. Kinh doanh ngân hàng là lĩnh vực kinh doanh đặc biệt, hết sức nhạy cảm 
với sự biến động của môi trường kinh tế và phải đối mặt với rất nhiều loại rủi ro như rủi ro tài 
chính, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường kinh doanh, rủi ro đạo đức và các rủi ro bất thường 
khác với tính chất và mức độ ngày càng phức tạp hơn (Đào Minh Phúc, 2012). Điều này đòi 
hỏi các ngân hàng thương mại Việt Nam phải điều chỉnh quy trình đánh giá rủi ro khi có sự 
KINH TẾ - QUẢN LÝ 
TẠP CHÍ KHOA HỌC CÔNG NGHỆ & THỰC PHẨM SỐ 09/2016 153 
thay đổi của môi trường kinh doanh để ứng phó kịp thời với các rủi ro mới phát sinh trong 
hoạt động kinh doanh của ngân hàng. 
2.7.3. Tăng cường giám sát và nâng cao hiệu quả kiểm toán nội bộ 
Các NHTM cần chú trọng xây dựng quy trình giám sát thường xuyên, liên tục kết hợp 
với giám sát định kỳ được thực hiện bởi kiểm toán nội bộ nhằm đưa ra các đánh giá độc lập, 
khách quan đối với hệ thống KSNB. Kiểm toán viên nội bộ ngân hàng thương mại cần được 
đào tạo về các nghiệp vụ đặc thù, chuyên sâu ngành ngân hàng, được tham gia thử nghiệm và 
kiểm tra tính đầy đủ của các thủ tục kiểm soát ở tất cả các khâu của quy trình hoạt động của 
ngân hàng. Mọi phát hiện và kiến nghị của KTNB cần được Ban điều hành đôn đốc, theo dõi 
sát sao để xử lý dứt điểm các vụ việc, tránh các hậu quả nghiêm trọng đáng tiếc đã xảy ra ở 
một số ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn gần đây . 
TÀI LIỆU THAM KHẢO 
[1]. Basle Committee (1998), “Framework for internal control systems in banking 
organisations”. 
[2]. Basle (2000), Internal audit in banking organisations and the relationship of the 
supervisory authorities with internal and external auditors. 
[3]. COSO (2013), “Internal Control Integrated Framework”. 
[4]. Griffiths (2015), “An Introduction to Risk Based Internal Auditing”, download 
từ  ngày 20/4/2015. 
[5]. Millichip, R., (2010), “Internal auditing: a new direction in the wake of the financial 
crisis”, The Institute of Internal Auditors Research Foundation. 
[6]. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (1998), Quyết định số 03/1998/QĐ-NHNN3ngày 
03/01/1998 ban hành Quy chế mẫu về tổ chức và hoạt động kiểm tra, kiểm toán nội bộ trong 
các TCTD hoạt động tại Việt Nam. 
[7]. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2006), Quyết định số 36/2006/QĐ-NHNNngày 
01/8/2006 về Quy chế kiểm tra, kiểm soát nội bộ của TCTD. 
[8]. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2006), Quyết định số 37/2006/QĐ-NHNNngày 
01/8/2006 ban hành Quy chế kiểm toán nội bộ của các TCTD. 
[9]. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2011), Thông tư số 44/2011/TT-NHNNngày 
29/12/2011 quy định về hệ thống KSNB và kiểm toán nội bộ của TCTD, chi nhánh ngân 
hàng nước ngoài. 
[10]. Đào Minh Phúc, Lê Văn Hinh (2012), “Hệ thống KSNB gắn với quản lý rủi ro tại các 
NHTM Việt Nam trong giai đoạn hiện nay”, Tạp chí ngân hàng (số 24), tr.20-26.