Bài giảng Quản trị công ty - Chương 3: Cơ cấu tổ chức quản trị công ty - Võ Tấn Phong

QUẢN TRỊ CÔNG TY 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Nội dung 
 Khung quản trị công ty 
 Các mô hình tổ chức quản trị công ty; 
 Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát; 
 Ban điều hành; 
 Các bộ máy quản lý khác. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Khung quản trị công ty 
Nguồn: World Bank 
Bên trong Bên ngoài 
Đại hội đồng cổ đông 
Hội đồng quản trị 
Ban điều hành 
Các chức năng 
cốt lõi 
Các đối tượng hữu quan 
Các tác nhân uy tín 
(Reputational Agents) 
 Kế toán; 
 Luật sư; 
 Xếp hạng tín dụng; 
 Các ngân hàng đầu 
tư; 
 Các nhà tư vấn đầu 
tư; 
 Nghiên cứu; 
 Phân tích quản trị 
doanh nghiệp 
Tư nhân Điều khiển 
Các tiêu chuẩn 
(Như kế toán, kiểm toán) 
Luật 
Các qui định 
Khu vực tài chính 
 Nợ; 
 Vốn chủ 
Các thị trường 
 Yếu tố cạnh tranh, 
các thị trường SP; 
 FDI; 
 Kiểm soát công ty 
Bổ nhiệm 
và giám 
sát 
Báo cáo, 
giải trình 
Vận hành 
Bầu và 
giám sát 
Báo cáo, 
giải trình 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các thành tố của hệ thống quản trị công ty hiệu quả 
Những người 
được ủy thác 
Hội đồng 
quản trị 
Ủy ban 
kiểm toán 
Các ủy ban 
đặc biệt 
Ban điều hành 
Quản trị trực tuyến Quản trị các bộ phận kinh doanh 
Chuẩn mực 
hành vi đạo đức 
Các chính sách 
và các thủ tục 
Khung kiểm 
soát nội bộ 
Các chức năng 
rủi ro 
Chủ sở 
hữu 
Đo lường và tính trách nhiệm 
Môi trường 
của kinh 
doanh 
Chính 
phủ và 
cơ quan 
quản lý 
Công đồng 
đầu tư 
Công đồng 
tài chính 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cấu trúc quản trị công ty 
Đại hội đồng cổ đông 
Hội đồng quản trị 
Director/Supervisory Board 
Tổng giám đốc (CEO) 
hay Hội đồng điều hành 
(Executive Board) 
Ủy ban lương và bổ 
nhiệm 
(Remuneration 
Committee) 
Ủy ban quản trị công ty 
(Corporate 
Governance 
Committee) 
Ủy ban quản trị rủi ro 
(Risk Management 
Committee) 
Ủy ban kiểm toán 
(Audit 
Committee) 
Các Ủy ban khác 
Thư ký công ty 
(Corporate Secretary) 
Kiểm soát nội bộ 
Ban kiểm soát 
(Board of Auditors) 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các mô hình tổ chức quản trị công ty 
Hội đồng quản trị 
Đại hội đồng cổ 
đông 
Ban điều hành 
Tam giác quản trị doanh nghiệp 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các mô hình tổ chức quản trị công ty 
Cơ cấu của 
HĐQT 
Những người 
bên trong 
(Insiders) 
Những người 
bên ngoài 
(Outiders) 
Các thành viên 
HĐQT điều hành 
(Executive 
Director) 
Các thành viên 
HĐQT điều hành 
(Non-Executive 
Director) 
Các thành viên 
HĐQT độc lập 
(Independent 
Director) 
Là một người vừa là được 
doanh nghiệp thuê có mối 
quan hệ công việc quan 
trọng với ban điều hành 
của doanh nghiệp 
Là một người hoặc tổ 
chức không có mối quan 
hệ với doanh nghiệp hay 
ban điều hành của doanh 
nghiệp 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các mô hình tổ chức quản trị công ty 
Mô hình các nước Anglo-Saxon 
Cổ đông 
Hội đồng quản trị 
Hội đồng giám sát 
Doanh nghiệp 
Ban điều hành 
(Officers/ managers) 
Các đối 
tượng hữu 
quan 
Các chủ nợ 
Hệ thống 
pháp luật và 
qui định 
Bầu 
Bổ nhiệm và 
giám sát 
Quản lý quyền 
sai áp 
Có quyền lợi 
liên quan 
Giám sát và 
điểu chỉnh 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các mô hình tổ chức quản trị công ty 
Mô hình của Đức 
 Mô hình hội đồng hai cấp (Two tier board); 
 Cấp trên (Supervisor board) giám sát hội đồng 
điều hành (Mangement/Executive board) theo sự 
ủy quyền của các đối tượng hữu quan và đây là 
mô hình định hướng xã hội đặc trưng; 
 Qui mô hội đồng giám sát do luật qui định; 
 Cổ đông bầu 50% thành viên hội đồng giám sát 
và phần còn lại do tổ chức công đoàn bầu; 
 Hội đồng giám sát bổ nhiệm và giám sát hội 
đồng điều hành; 
 Các cổ đông không áp đặt cơ chế quản trị. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các mô hình tổ chức quản trị công ty 
Mô hình của Đức 
Cổ đông 
Hội đồng giám sát 
(Supervisor Board)+ 
Doanh nghiệp 
Hội đồng điều hành 
(bao gồm lãnh đạo quan hệ lao động) 
(Management Board)++ 
Bổ nhiệm (50%) 
Bổ nhiệm và 
giám sát 
Quản lý 
Người lao động 
và các tổ chức lao 
động 
Bổ nhiệm (50%) 
Sở hữu 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các mô hình tổ chức quản trị công ty 
Mô hình của Đức 
Các người đóng vai trò chủ yếu 
 Các ngân hàng; 
 Các cổ đông của doanh nghiệp. 
Mô thức sở hữu cổ phần 
 Các doanh nghiệp – 41%; 
 Các ngân hàng – 27%; 
 Các quĩ hưu bổng – 3%; 
 Sở hữ cá nhân – 4%; 
 Các nhà đầu tư nước ngoài – 19%. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các mô hình tổ chức quản trị công ty 
Mô hình của Nhật 
 Mô hình mạng lưới doanh nghiệp; 
 Các hội đồng có xu hướng lớn; 
 Phần lớn là người điều hành (Executive) và 
thường là nghi thức; 
 Chủ tịch (President) là người tư vấn cho cả 
hội đồng giám sát và ban điều hành 
(Executive management); 
 Tầm quan trọng của ngân hàng cho vay 
(lending bank); 
 Các cổ đông và ngân hàng cho vay cùng chỉ 
định HĐQT và Chủ tịch (President) 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các mô hình tổ chức quản trị công ty 
Mô hình của Nhật 
Cổ đông 
Hội đồng giám sát (HĐQT) 
Doanh nghiệp 
Ban điều hành 
Chủ yếu là Hội đồng quản trị 
Ngân hàng 
chính 
Bầu 
Quản lý 
Chủ tịch (President) 
Cố vấn 
Chuẩn y các quyết 
định của chủ tịch 
Chủ sở hữu 
Cho vay 
Chủ sở hữu 
Cung cấp các 
nhà quản lý 
Cung cấp các nhà 
quản lý, giám sát, hành 
động khi khẩn cấp 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các mô hình tổ chức quản trị công ty 
Mô hình của Nhật 
Các người đóng vai trò chủ yếu 
 Các ngân hàng cho vay cũng như cung ứng dịch 
vụ liên quan đến phát hành trái phiếu (bond), cổ 
phiếu, tư vấn tài chính... 
 Ngân hàng chính thường là cổ đông chính của 
doanh nghiệp; 
 Nhiều doanh nghiệp cũng có những mối quan hệ 
tài chính chặt chẽ với ngân hàng cùng với một 
mạng lưới các công ty liên kết; 
 Mạng lưới đặc trưng bởi việc nắm cổ phần hay 
nợ chéo, các quan hệ thông tin, kinh doanh... 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các mô hình tổ chức quản trị công ty 
Mô hình của Nhật 
Các người đóng vai trò chủ yếu 
 Chính phủ điều hành chính sách công nghiệp 
đóng vai trò quan trọng ở Nhật, bao gồm tham 
dự chính thức hay không chính thức trong các 
hội đồng của doanh nghiệp khi doanh nghiệp gặp 
những khó khăn về tài chính. 
 Trong mô hình của Nhật có 4 tổ chức chính: 
Ngân hàng chính (một cổ đông lớn bên trong); 
Công ty liên kết hay keiretsu (một cổ đông lớn 
bên trong); 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các mô hình tổ chức quản trị công ty 
Mô hình của Nhật 
Ban điều hành; 
Chính phủ. 
Mô thức sở hữu cổ phần 
 Các công ty bảo hiểm và ngân hàng – 43%; 
 Các doanh nghiệp – 25%; 
 Các nhà đầu tư nước ngoài – 3%. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các mô hình tổ chức quản trị công ty 
Mô hình của Trung Quốc 
 Hội đồng quản trị (BOD): 5 đến 19 người; 
 Hội đồng giám sát (Board of Supervisors - BOS): 
ít nhất là 3 người trong đó 1/3 hay nhiều hơn là 
đại diện người lao động; 
 Thành viên HĐQT không đồng thời là thành viên 
(BOS); 
 Công ty niên yết phải có ủy ban kiểm toán và ủy 
ban lương bổng. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các mô hình tổ chức quản trị công ty 
Mô hình công ty dựa vào cơ sở gia đình 
của các nước châu Á 
 Theo nghĩa nghĩa rộng, công ty gia đình là một 
công ty mà trong đó người sáng lập và gia đình 
của họ nắm cổ phần hay là các thành viên của 
ban điều hành hay là thành viên HĐQT của công 
ty; 
 Theo nghĩa hẹp, công ty gia đình là công ty mà 
người sáng lập và gia đình của họ là các cổ đông 
kiểm soát công ty. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các mô hình tổ chức quản trị công ty 
Mô hình công ty dựa vào cơ sở gia đình 
của các nước châu Á 
Vai trò và nhiệm vụ của các thành viên gia đình 
Thành 
viên gia 
đình 
Nhà 
quản lý 
Thành 
viên 
HĐQT 
Chủ sở 
hữu 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các mô hình tổ chức quản trị công ty 
Mô hình công ty dựa vào cơ sở gia đình 
của các nước châu Á 
Hội đồng cố vấn 
(Advisory 
Council) 
Các thành viên 
HĐQT 
Công ty 
Các cổ đông 
Đại hội đồng gia 
đình 
(Family 
Assembly) 
Hội đồng gia đình 
(Family Council) 
Ủy ban giáo 
dục kinh 
doanh 
Ủy ban 
hoạch định 
nghề nghiệp 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các mô hình tổ chức quản trị công ty 
Mô hình công ty dựa vào cơ sở gia đình 
của các nước châu Á 
 Đại hội đồng gia đình (Family Assembly) 
Là một diễn đàn chính thức để thảo luận tất cả các 
vấn đề gia đình và kinh doanh. 
 Hội đồng gia đình (Family Council) 
Là bộ máy quản trị cho đại hội đồng gia đình trong 
việc phối hợp các lợi ích của các thành viên gia 
đình trong kinh doanh. 
 Văn phòng gia đình (Family Office) 
Là trung tâm đầu tư và quản trị được tổ chức và 
giám sát bởi hội đồng gia đình. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các mô hình tổ chức quản trị công ty 
Mô hình của Việt Nam 
Hội đồng quản trị 
(Director board) 
(3 đến 11 thành viên) 
Tổng giám đốc (CEO) 
Ban kiểm soát 
(Board of Supervisors) 
(3-5 thành viên) 
Đại hội đồng cổ đông 
(General meeting) 
Trên 11 cổ đông và cổ đông 
là tổ chức sở hữu trên 50% 
tổng số cổ phần. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Các mô hình tổ chức quản trị công ty 
Mô hình của Việt Nam 
Hội đồng quản trị 
(Director board) 
Tổng giám đốc 
(CEO) 
Đại hội đồng cổ đông 
(General meeting) 
Nếu không có BKS thì phả có ít 
nhất 20% thành viên HĐQT độc 
lập 
Ban kiểm soát nội bộ 
(Internal Control 
Committee) 
Tiêu chuẩn độc lập: 
1. Không làm việc ở Công ty và các 
công ty con 3 năm trước đó; 
2. Không hưởng lương, thù lao tại 
Công ty trừ các khoản HĐQT được 
hưởng; 
3. Không có quan hệ ruột thịt với 
người quản lý của Công ty hay công 
ty con; 
4. Không sở hữu trực và gián tiếp từ 
1% CP của Công ty; 
5. Không phải là HĐQT hay BKS 
của Công ty ít nhất 5 năm liền trước 
đó. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các cơ chế kiểm soát 
Các cơ chế quản trị 
(Govermance Mechanisms) 
Các cổ đông 
(Shareholders- 
Principals) 
Các nhà quản trị 
(Managers - 
Agents) 
Các quyền của cổ đông 
thực hiện thông qua HĐQT 
Các cổ đông 
(Shareholders- 
Principals) 
Các nhà quản trị 
(Managers - 
Agents) 
Giám sát tập trung ̣(Oversight 
Concentrated) 
Giám sát của chủ sở hữu 
Các cổ đông 
(Shareholders- 
Principals) 
Các nhà quản trị 
(Managers - 
Agents) 
Tình trạng người ủy quyền và đại diện: Các cổ đông và các thành viên HĐQT 
Tình trạng người ủy quyền và đại diện: Các cổ đông nhỏ và cổ đông lớn 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các chức năng chủ yếu của HĐQT 
Phê chuẩn và làm việc 
thông qua CEO 
Chú trọng quá khứ và 
hiện tại 
Chú trọng tương lai 
Hướng ra 
bên ngoài 
Hướng vào 
bên trong 
Đảm bảo tính trách nhiệm 
(Providing Accountability) 
Xây dựng chiến lược 
(Strategy Formulation) 
Giám sát và kiểm tra 
thường xuyên 
(Monitoring and 
Supervising 
Ban hành chính sách và 
soát xét 
(Policy Making and 
Revise) 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các chức năng chủ yếu của HĐQT 
 Xây dựng chiến lược 
Trách nhiệm của các thành viên HĐQT là đảm 
bảo công ty đang đi đúng hướng (nghĩa từ 
Director) nên cần có quan điểm chung về sứ 
mệnh (Mission) và tầm nhìn (Vision); 
Việc xây dựng chiến lược cần phải có sự tham 
gia của các thành viên HĐQT để gắn kết sứ 
mệnh và tầm nhìn được HĐQT đưa ra với các 
quyết định chiến lược; 
Thành viên HĐQT phải có tư duy chiến lược. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các chức năng chủ yếu của HĐQT 
 Ban hành các chánh sách 
Để thực hiện chiến lược công ty cần có những 
chính sách, qui trình, kế hoạch, dự án...; 
Là cơ sở để HĐQT giám sát kết quả hoạt động 
của ban điều hành và thực hiện giám sát ban 
điều hành; 
 HĐQT có thể ủy quyền cho CEO xây dựng 
chiến lược, nhưng phải đảm bảo rằng công ty có 
các chính sách phù hợp, vận hành một cách có 
hiệu quả và được điều chỉnh theo các thay đổi 
của môi trường. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các chức năng chủ yếu của HĐQT 
 Giám sát ban điều hành 
Thước đo về tài chính và hệ thống kế toán là 
một công cụ quan trọng để giám sát; 
HĐQT có thể sử dụng báo cáo định kỳ từ hệ 
thống kiểm soát ngân sách (kiểm soát doanh thu 
và chi phí); 
 Nhiều doanh nghiệp tổ chức hệ thống kiểm soát 
quản trị để đo hiệu quả hoạt động ở một số lĩnh 
vực bằng các chỉ tiêu phi tài chính. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các chức năng chủ yếu của HĐQT 
 Trách nhiệm giải trình 
HĐQT có trách nhiệm giải trình với cổ đông; 
Cấp độ và chi tiết báo cáo theo qui định của luật 
và điều lệ tổ chức hoạt động của công ty; 
HĐQT có trách nhiệm cung cấp đầy đủ thông tin 
cho các chủ thể có quyền lợi liên quan; 
Các công ty niêm yết trên sàn giao dịch chứng 
khoán phải có trách nhiệm cung cấp thông tin 
theo qui định của công ty niêm yết. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các loại thành viên HĐQT 
Thành viên điều hành có thể định nghĩa là những 
người vừa nắm giữ một vị trí điều hành trong công 
ty, thí dụ: 
 Tổng giám đốc; 
 Thành viên ban điều hành; hay 
 Chức danh điều hành khác trong công ty. 
Thành viên HĐQT điều hành 
(Executive Director) 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các loại thành viên HĐQT 
 Thành viên không điều hành là các thành viên 
hội đồng giám sát (theo luật của Đức) hay các 
thành viên không giữ một vị trí điều hành trong 
công ty; 
 Đôi khi còn được gọi là hội đồng quản trị bên 
ngoài (Outside Directors). 
Thành viên HĐQT không điều hành 
(Non-Executive Director) 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các loại thành viên HĐQT 
 Thành viên bên ngoài là các thành viên không 
làm việc cho công ty hoặc không có các giao 
dịch nối dài (Extensive) với công ty; 
 Nhiều nghiên cứu cho thấy, các thành viên hội 
đồng quản trị bên ngoài giữ vai trò giám sát 
(monitoring) ban điều hành lớn hơn các thành 
viên bên trong (inside director); các HĐQT có 
thành viên bên ngoài chi phối thì thay CEO 
thường hơn+. 
Thành viên HĐQT bên ngoài (Outside Director) 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các loại thành viên HĐQT 
 Tiêu chuẩn về tính độc lập theo qui định từng 
luật công ty của các nước, các tiêu chuẩn niêm 
yết của các sở giao dịch chứng khoán; 
 Thành viên độc lập có thể là một cá nhân vào 
thời điểm chuẩn y việc giao dịch kinh doanh của 
doanh nghiệp hay trong vòng một thời gian nhất 
định (theo từng luật công ty) trước khi chuẩn y 
một giao dịch không phải là: 
Thành viên HĐQT độc lập 
(Independent Director) 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các loại thành viên HĐQT 
 Tổng giám đốc, giám đốc bên ngoài (External 
manager), thành viên HĐQT điều hành hay 
thành viên của bộ máy quản trị của giám đốc 
bên ngoài (Supervisory board, tổng giám đốc 
và hội đồng điều hành); 
 Những người có quan hệ ruột thịt của giám đốc 
bên ngoài hay nắm giữ vị trí trong bộ máy của 
giám đốc bên ngoài. 
Thành viên HĐQT độc lập 
(Independent Director) 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các loại thành viên HĐQT 
 Người mà bố mẹ nuôi hay con nuôi là giám đốc 
bên ngoài (External manager), hay giữ một vị 
trí trong bộ máy quản trị của giám đốc bên 
ngoài; 
 Một người có liên quan khác hơn là một thành 
viên hội đồng quản trị của công ty. 
Thành viên HĐQT độc lập 
(Independent Director) 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các loại thành viên HĐQT 
 Thành viên độc lập phải luôn luôn hành động 
theo cách độc lập với ban điều hành và không 
bao giờ bị mâu thuẫn bởi bất kỳ quan hệ nào với 
ban điều hành; 
 Tính độc lập của thành viên HĐQT độc lập cũng 
áp dụng trong quan hệ với các cổ đông lớn của 
công ty cũng như quyền lợi có liên quan đối với 
chính công ty. 
Thành viên HĐQT độc lập 
(Independent Director) 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các loại thành viên HĐQT 
 Tiêu chuẩn đo lường sự độc lập (tùy từng luật và 
tiêu chuẩn): 
 Là người lao động (Trong 3 năm cuối); 
 Tư vấn nghề nghiệp (Trong 3 năm cuối); 
 Điều hành của mọi công ty liên kết; 
 Các khoản thu nhập khác từ công ty; 
 Có mối liên quan đến các thành viên hội đồng 
quản trị khác; 
Thành viên HĐQT độc lập 
(Independent Director) 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các loại thành viên HĐQT 
 Tiêu chuẩn đo lường sự độc lập (tùy từng luật và 
tiêu chuẩn): 
 Số lượng HĐQT mà thành viên tham gia; 
 Số lượng cổ phiếu mà thành viên nắm giữ (ở 
hữu hay đại diện); 
 Các tiêu chuẩn khác. 
Thành viên HĐQT độc lập 
(Independent Director) 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các loại thành viên HĐQT 
 Trong những trường hợp mâu thuẫn, thành 
viên độc lập cần dựa vào những nguyên tắc 
làm tăng giá trị của cổ đông và tiếp cận công 
bằng quyền lợi của tất cả các nhóm cổ đông, 
cũng như khuyến khích các bên tham gia vào 
việc ra quyết định trên tinh thần các nguyên 
tắc tương tự. 
Thành viên HĐQT độc lập 
(Independent Director) 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các loại thành viên HĐQT 
 Thành viên độc lập không được lạm dụng vị 
trí của mình làm phương hại đến công ty hay 
các cổ đông của công ty hoặc vì mục đích thu 
được một cách trực tiếp hoặc gián tiếp những 
lợi thế cho các nhân hoặc những người có liên 
quan khác, ngoại trừ đối với thù lao của các 
thành viên HĐQT. 
Thành viên HĐQT độc lập 
(Independent Director) 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các loại thành viên HĐQT 
 Thành viên độc lập phải kiềm chế đối với 
những hành động có thể dẫn đến việc mất tính 
độc lập. Khi hoàn cảnh nẩy sinh việc mất tính 
độc lập, thành viên độc lập phải thông báo 
ngay tức thì cho các cổ đông, đồng thời thông 
báo với ban điều hành và hiệp hội. 
Thành viên HĐQT độc lập 
(Independent Director) 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các loại thành viên HĐQT 
 Thành viên độc lập cần phải chuẩn bị để đưa 
ra các tranh luận để củng cố quan điểm của 
mình nếu không nhất trí với đa số thành viên 
HĐQT, chủ tịch HĐQT, CEO và các thành 
viên HĐQT điều hành. 
Thành viên HĐQT độc lập 
(Independent Director) 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các loại thành viên HĐQT 
 Thành viên độc lập cần đảm bảo rằng tất cả 
các cổ đông được quyền tiếp cận các thông tin 
của công ty; 
 Thành viên độc lập phải công bố chỉ những 
thông tin xác thực theo đúng qui định của pháp 
luật và không làm tổn hại đến doanh nghiệp. 
Thành viên HĐQT độc lập 
(Independent Director) 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các lựa chọn về cơ cấu của HĐQT 
Hội đồng quản trị đơn nhất (Unitary board) 
Thành viên hội 
đồng quản trị 
Ban điều hành 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các lựa chọn về cơ cấu của HĐQT 
Thành viên HĐQ điều hành chiếm đa số 
Thành viên hội 
đồng quản trị 
Ban điều hành 
Thêm kiến thức chuyên môn; 
Tạo thêm niềm tin cho các 
nhà tài trợ vốn; 
Tăng năng lực quản trị; 
Tăng tầm nhìn chiến lược. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các lựa chọn về cơ cấu của HĐQT 
Hội đồng quản trị điều hành thiểu số 
Thành viên hội 
đồng quản trị 
Ban điều hành 
Tăng tính chuyên nghiệp 
trong quản trị; 
Tạo niềm tin cho các nhà đầu 
tư vốn là tổ chức, các nhà tài 
trợ vốn; 
Yêu cầu của pháp luật, các 
qui định đối với công ty đại 
chúng. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các lựa chọn về cơ cấu của HĐQT 
Thành viên HĐQ không điều điều hành 
Thành viên hội 
đồng quản trị 
Ban điều hành 
Ở Mỹ (và các nước Anglo-
Saxon, ít tìm thấy ở các công 
ty đại chúng niêm yết nhưng 
thường thấy ở các tổ chức phi 
lợi nhuận (từ thiện, sức khoẻ, 
thể thao...); 
Một số tổ chức tài chính; 
Theo yêu cầu pháp luật. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các lựa chọn về cơ cấu của HĐQT 
Thành viên HĐQT không điều điều hành 
Thành viên 
hội đồng 
giám sát 
(Supervisory 
Board) 
Hội đồng điều hành 
(management Board) 
Mô hình của Đức; 
Một số tổ chức tài chính. 
Aufsichtsrat 
Vorstand 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Vai trò lãnh đạo của chủ tịch HĐQT 
 Vai trò của chủ tịch HĐQT phụ thuộc vào 
khuôn khổ pháp luật công ty mỗi nước và 
điều lệ của mỗi công ty; 
 Ngày nay, vai trò của chủ tịch HĐQT ngày 
càng mở rộng như là người lãnh đạo của đội 
ngũ các thành viên của HĐQT; 
 Các vai trò chính yếu là: 
Lên chương trình và chủ trì các cuộc họp đại 
hội đồng cổ đông và HĐQT; 
Giới thiệu các thành viên HĐQT mới; 
Đào tạo và phát triển các thành viên hiện tại; 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Vai trò lãnh đạo của chủ tịch HĐQT 
 Các vai trò chính yếu là: 
Đánh giá thành tích của HĐQT, các ủy ban 
của HĐQT, các thành viên HĐQT, tính phù 
hợp của cơ cấu HĐQT à thành viên; 
Định hướng chiến lược... 
 Trong nhiều công ty, chủ tịch HĐQT phải là 
thành viên HĐQT độc lập, không điều hành; 
 Trường hợp chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm CEO 
phải được đại hội đồng cổ đông chấp thuận; 
 Xu hướng luật các nước là tách biệt chủ tịch 
HĐQT và CEO. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các ủy ban trực thuộc HĐQT 
 Ủy ban kiểm toán 
Ủy ban gồm phân lớn thành viên HĐQT độc lập, 
không điều hành; 
Tránh sự thống trị quá mức của ban điều hành 
trong quá trình kiểm toán và là đầu mối giữa 
kiểm toán bên ngoài và HĐQT; 
Xem xét các vấn đề phát sinh trong kiểm toán; 
Thông thường, bắt buộc phải có đối với công ty 
niêm yết; 
Có thể được mở rộng sang kiểm toán về quản trị 
rủi ro. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các ủy ban trực thuộc HĐQT 
 Ủy ban lương thưởng 
Ủy ban gồm phần lớn thành viên HĐQT độc lập, 
không điều hành; 
Giám sát các gói lương, thưởng của các thành 
viên HĐQT và quản trị cấp cao, đặc biệt là thành 
viên điều hành; 
Đề xuất gói lương, thưởng, phí, quyền chọn CP, 
lương hưu cũng như các chế độ khác cho các 
thành viên HĐQT; 
Luật nhiều nước yêu cầu trình cho Đại hội đồng 
cổ đông. 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Các ủy ban trực thuộc HĐQT 
 Ủy ban đề cử 
Ủy ban gồm phân lớn thành viên HĐQT độc lập, 
không điều hành; 
Đưa ra các đề xuất về thay thế hay bổ sung thành 
viên HĐQT; 
Mục đích là tạo một cơ chế kiểm soát và cân 
bằng nhằm giảm khả năng một thành viên HĐQT 
thống trị trong việc đề cử ứng viên; 
Trên thực tế ủy ban không thể giải quyết được 
vấn đề được đặt ra! 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Cơ cấu hội đồng quản trị và kiểm soát 
Ban kiểm soát 
(Board of Corporate Auditors) 
Đại hội đồng cổ đông thường niên 
C
ác
 k
iể
m
 t
o
án
 đ
ộ
c 
lậ
p
Hội đồng quản trị 
(Director Board) 
Ban điều hành 
(Management Board) 
Ban kiểm soát 
(Board of Auditors) 
Ủy ban kiểm toán 
(Audit 
Committee) 
Phòng pháp chế và tuân thủ 
(Theo lựa chọn của ban điều hành) 
Hoạt động 
(Operation) 
Lãnh 
đạo 
Lãnh đạo 
Lãnh đạo 
Giám sát 
Chọn Chọn Chọn 
Kiểm toán 
Hướng 
dẫn 
Kiểm 
toán 
Kiểm 
toán 
Kiểm 
toán 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
Ban điều hành 
(Management Board) 
Ban điều hành thường gồm thành viên HĐQT 
điều hành (President hay CEO) và các nhà quản 
trị cao cấp (Senior Managers) khác; 
Ban điều hành chịu trách nhiệm đối với việc quản 
trị hoạt động phù hợp với nghị quyết, qui chế, 
chính sách và các qui định được HĐQT ban hành; 
Các hoạt động cơ bản là: quản trị chiến lược, phân 
bố nguồn lực, kế toán tài chính và báo cáo, quản 
trị rủi ro và kiểm soát (control) công ty; 
Tổng giám đốc (CEO) thường là người đại diện 
trước pháp luật của công ty. 
Thảo luận 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY 
 Xu hướng thay đổi về mô hình tổ chức quản lý 
các doanh nghiệp theo luật doanh nghiệp/luật 
công ty và đánh giá triễn vọng? 
 So sánh mặt ưu và nhược của cơ cấu tổ chức có 
ban kiểm soát và không có ban kiểm soát theo 
Luật doanh nghiệp VN. 
 Cần thiết phải bổ sung những qui định gì nếu 
thực hiện mô hình không có ban kiểm soát? 
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY